Enquêtes & Aandeelhoudersgeschillen

Wat we doen

Een organisatie wordt vaak met veel vertrouwen en energie gestart. Na bepaalde tijd kan het echter voorkomen dat meningsverschillen ontstaan tussen de aandeelhouders. Dat schaadt niet alleen de uitvoering van het ondernemingsplan, maar kan ook zorgen voor een gespannen sfeer op de werkvloer en lagere (financiële) resultaten. Het is verstandig naar een oplossing te zoeken bij een aandeelhoudersgeschil.

Op het moment dat de gemoederen nog niet te hoog zijn opgelopen, kan er mediation tussen de aandeelhouders plaatsvinden. Onze bedrijfsjuristen en advocaten kunnen juridisch gezien de situatie beoordelen, waarbij vervolgens de aandeelhouders met elkaar in gesprek kunnen treden. Indien dit niet (meer) mogelijk is moet eerst onderzocht worden of de statuten of aandeelhoudersovereenkomst een geschillenregeling bevatten. Wanneer hiervan geen sprake is, kan een aandeelhouder worden uitgestoten door de rechter. Daarnaast kan een aandeelhouder zelf vorderen bij de rechter dat hij uit de onderneming mag treden. Tot slot kan een enquêteprocedure worden gevoerd bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Het doel van een dergelijke procedure is om de verhoudingen tussen de aandeelhouders te herstellen. Binnen de praktijkgroep litigation hebben wij geruime ervaring in de juridische vertegenwoordiging van aandeelhouders bij de rechtbank of de Ondernemingskamer.

Wij hebben de kennis en expertise om uiteenlopende rollen op ons te nemen: van advisering tot geschilbeslechting. Wij hebben een ervaren team van advocaten en juristen op het gebied van enquêtes en aandeelhoudersgeschillen. Neem contact met ons op om de mogelijkheden te bespreken.

Wanneer ontstaat een aandeelhoudersgeschil?

Een aandeelhoudersgeschil ontstaat zelden van de ene op de andere dag. Vaak gaat het om een opeenstapeling van conflicten: onenigheid over de strategie, een vastgelopen verhouding tussen 50/50-aandeelhouders (“deadlock”), het uitblijven van dividend, vermoedens van zelfverrijking of belangenverstrengeling, of een bestuurder-grootaandeelhouder die de minderheid buitenspel zet. Of u nu aandeelhouder bent in een internationaal concern of in de besloten vennootschap achter de bakker op de hoek: het juridische speelveld is hetzelfde, alleen de inzet en de schaal verschillen. Onze advocaten en bedrijfsjuristen brengen eerst de feiten en de zeggenschapsverhoudingen in kaart en beoordelen welke route — onderhandeling, geschillenregeling of enquête — het beste bij uw doel past.

De wettelijke geschillenregeling: uitstoting en uittreding

De wettelijke geschillenregeling biedt twee tegengestelde routes om aandeelhouders definitief uit elkaar te halen. Welke route passend is, hangt af van de vraag wie schade lijdt: de vennootschap of de aandeelhouder.

Uitstoting (artikel 2:336 van het Burgerlijk Wetboek) stelt één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen in staat te vorderen dat een medeaandeelhouder zijn aandelen overdraagt. Voorwaarde is dat die aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.

Uittreding (artikel 2:343 van het Burgerlijk Wetboek) werkt precies andersom: hier vordert de gedupeerde aandeelhouder zélf dat zijn aandelen worden overgenomen, omdat hij door gedragingen van zijn medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap niet langer van hem kan worden gevergd. Voor uittreding geldt geen minimumdrempel.

Bij beide routes stelt de rechter de prijs van de aandelen vast, doorgaans na advies van één of meer onafhankelijke deskundigen (artikel 2:339 van het Burgerlijk Wetboek). De waardering is in de praktijk vaak het scherpste twistpunt; onze juristen sturen daar gericht op.

De enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer

De enquêteprocedure (artikelen 2:344 tot en met 2:359 van het Burgerlijk Wetboek) wordt gevoerd bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam en is een van de krachtigste instrumenten in het Nederlandse ondernemingsrecht. Aandeelhouders van een BV of NV zijn in beginsel bevoegd een enquête te verzoeken wanneer zij ten minste 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen (artikel 2:346 van het Burgerlijk Wetboek); voor grotere vennootschappen geldt een lagere drempel in kapitaalswaarde.

De procedure kent twee fasen. In de eerste fase beoordeelt de Ondernemingskamer of er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen; zo ja, dan gelast zij een onderzoek door een onafhankelijke onderzoeker. In de tweede fase kan de Ondernemingskamer op basis van het onderzoeksverslag vaststellen dat sprake is van wanbeleid (artikel 2:355 van het Burgerlijk Wetboek).

Onmiddellijke voorzieningen en eindvoorzieningen

Het grote praktische voordeel van de enquête is dat de Ondernemingskamer al in een vroeg stadium kan ingrijpen. Hangende het onderzoek kan zij onmiddellijke voorzieningen treffen (artikel 2:349a van het Burgerlijk Wetboek), zoals het tijdelijk schorsen van een bestuurder, het benoemen van een tijdelijke bestuurder of commissaris, of het ten titel van beheer overdragen van aandelen. Zo wordt een verziekte verhouding doorbroken en een impasse vlotgetrokken.

Stelt de Ondernemingskamer wanbeleid vast, dan kan zij eindvoorzieningen opleggen (artikel 2:356 van het Burgerlijk Wetboek): schorsing of vernietiging van een besluit, schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen, tijdelijke benoeming van bestuurders of commissarissen, tijdelijke afwijking van de statuten en — in het uiterste geval — ontbinding van de vennootschap. Voor onze advocaten en bedrijfsjuristen is de enquête vaak ook een effectief drukmiddel om partijen alsnog tot een regeling te bewegen.

Onze aanpak: van mediation tot Ondernemingskamer

Een geschil voor de rechter brengen is zelden het eerste doel. Wij beginnen waar mogelijk met de minst ingrijpende route: een zakelijke beoordeling van de juridische positie, gevolgd door onderhandeling of mediation tussen de aandeelhouders. Levert dat geen oplossing, dan toetsen we eerst of de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst een eigen geschillenregeling of exit-clausule bevatten, voordat we naar de wettelijke geschillenregeling of de enquête grijpen. Doordat in onze gemengde teams advocaten én bedrijfsjuristen samenwerken, krijgt u zowel slagkracht in de procedure als een scherp oog voor de zakelijke en financiële belangen — passend bij uw onderneming, of dat nu een beursgenoteerd concern is of een familiebedrijf.

Veelgestelde vragen over aandeelhoudersgeschillen

Hoeveel aandelen heb ik nodig om een enquête te starten? In beginsel ten minste 10% van het geplaatste kapitaal (artikel 2:346 van het Burgerlijk Wetboek). Voor grote vennootschappen geldt een lagere drempel uitgedrukt in kapitaalswaarde.

Wat is het verschil tussen uitstoting en uittreding? Bij uitstoting (artikel 2:336 van het Burgerlijk Wetboek) dwingen medeaandeelhouders een schadeveroorzakende aandeelhouder zijn aandelen over te dragen; bij uittreding (artikel 2:343 van het Burgerlijk Wetboek) verlaat de gedupeerde aandeelhouder zélf de vennootschap tegen overname van zijn aandelen.

Kan de rechter snel ingrijpen? Ja. Via onmiddellijke voorzieningen (artikel 2:349a van het Burgerlijk Wetboek) kan de Ondernemingskamer al tijdens het onderzoek bestuurders schorsen of een tijdelijke bestuurder benoemen.

Wie bepaalt de prijs van de aandelen? De rechter, doorgaans na advies van onafhankelijke deskundigen (artikel 2:339 van het Burgerlijk Wetboek).

Gerelateerde expertise

Een aandeelhoudersgeschil raakt vaak aan andere onderdelen van procesvoering. Deze pagina maakt deel uit van onze hoofdexpertise Litigation / Geschillen. Speelt naast het geschil ook de aansprakelijkheid van een bestuurder, kijk dan bij Bestuurdersaansprakelijkheid. Loopt het conflict via een (mislukte) overname, zie dan Overnamegeschillen.