Commerciële contracten

Wat we doen

Onze advocaten en juristen bieden ondersteuning bij het gehele proces van totstandkoming van een contract tot juridische vertegenwoordiging bij een eventueel geschil. Binnen de expertise litigation staan wij organisaties bij in de rechtbank of bij een alternatieve geschilbeslechtingsinstantie.

In een overeenkomst zijn de afspraken tussen partijen opgenomen waaronder met elkaar wordt gehandeld c.q. samengewerkt. Op het moment dat een geschil ontstaat omtrent de interpretatie van bepalingen in het contract kunnen onze juristen en advocaten ondersteuning bieden bij het opstarten van een juridische procedure.

Wij hebben de kennis en expertise om uiteenlopende rollen op ons te nemen: van advisering tot geschilbeslechting. Wij hebben een ervaren team van advocaten en juristen op het gebied van commerciële contracten. Neem contact met ons op om de mogelijkheden te bespreken.

Geschillen over commerciële contracten: waar het mis kan gaan

Een commercieel contract legt vast wat partijen over en weer van elkaar mogen verwachten: prestaties, prijzen, levertermijnen, garanties en aansprakelijkheid. Toch ontstaan juist hier de meeste ondernemingsgeschillen. Vaak gaat het om uitleg van een bepaling, om een leverancier of afnemer die zijn afspraken niet nakomt, om gebrekkige producten of diensten, of om een partij die de samenwerking abrupt opzegt. Binnen de expertise Litigation / Geschillen staan onze advocaten en bedrijfsjuristen u bij wanneer de fase van adviseren voorbij is en er werkelijk een conflict op tafel ligt — voor het internationale concern net zo goed als voor de bakker op de hoek.

Wanprestatie, verzuim en ingebrekestelling

Komt uw contractspartner zijn verplichtingen niet, niet op tijd of niet goed na, dan is sprake van een tekortkoming in de nakoming (wanprestatie). De wettelijke basis voor schadevergoeding bij een toerekenbare tekortkoming is artikel 6:74 van het Burgerlijk Wetboek (BW). In de meeste gevallen ontstaat dat recht pas wanneer uw wederpartij in verzuim is. Daarvoor is meestal een ingebrekestelling nodig: een schriftelijke aanmaning waarin u een redelijke termijn geeft om alsnog na te komen (artikel 6:82 BW). Soms treedt het verzuim van rechtswege in — bijvoorbeeld bij een fatale termijn of wanneer nakoming blijvend onmogelijk is (artikel 6:83 BW). Een correcte ingebrekestelling is processtrategisch cruciaal: ontbreekt die, dan strandt een latere vordering tot ontbinding of schadevergoeding vaak al op dit punt.

Ontbinding, nakoming of schadevergoeding

Bij een tekortkoming heeft u in beginsel de keuze tussen nakoming afdwingen, de overeenkomst ontbinden of schadevergoeding vorderen. Ontbinding wegens een tekortkoming is geregeld in artikel 6:265 BW: iedere tekortkoming geeft recht op ontbinding, tenzij de tekortkoming dit gezien haar geringe betekenis niet rechtvaardigt. Na ontbinding kunt u daarnaast vergoeding van de schade vorderen die u door de ontbinding lijdt (artikel 6:277 BW). U kunt echter niet tegelijk de overeenkomst ontbinden én vervangende schadevergoeding vorderen — die sluiten elkaar uit. Welke route het meeste oplevert, hangt af van uw belang: wilt u verlost zijn van de samenwerking, of juist alsnog de bestelde prestatie? Wij brengen die afweging scherp in kaart voordat u een onomkeerbare stap zet, want een onterechte ontbindingsverklaring kan u zelf in verzuim brengen.

Uitleg van het contract en algemene voorwaarden

Veel geschillen draaien niet om de feiten, maar om de uitleg van een bepaling. De Nederlandse rechter legt contracten niet puur taalkundig uit, maar kijkt naar wat partijen over en weer redelijkerwijs mochten verwachten (de Haviltex-maatstaf). Daarnaast spelen de aanvullende en beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid een rol (artikel 6:248 BW). Ook algemene voorwaarden zijn vaak inzet van strijd: welke set is van toepassing (battle of forms), is een exoneratie- of boetebeding geldig, en zijn de voorwaarden wel tijdig ter hand gesteld? Bij dwaling of bedrog kan de overeenkomst bovendien worden vernietigd (artikel 6:228 BW respectievelijk artikel 3:44 BW). Onze juristen en advocaten weten waar in uw contract de zwakke en de sterke plekken zitten.

De juridische procedure: dagvaarding, kort geding en beslag

Loopt overleg vast, dan staan verschillende routes open. Een geschil tot € 25.000 wordt behandeld door de kantonrechter (zonder verplichte advocaat); daarboven door de civiele rechter, waar bijstand van een advocaat verplicht is. De gewone bodemprocedure start met een dagvaarding. Is er spoed, bijvoorbeeld om een levering of betaling af te dwingen, dan biedt het kort geding uitkomst (artikel 254 Rv). Om verhaal veilig te stellen kunnen wij vooraf conservatoir beslag leggen op vermogensbestanddelen van uw wederpartij (artikel 700 Rv), zodat er na een gewonnen procedure ook werkelijk iets te halen valt. Houd er rekening mee dat de in het ongelijk gestelde partij doorgaans slechts een deel van de werkelijke proceskosten vergoedt; wij wegen het procesrisico altijd af tegen de te verwachten opbrengst.

Bewijs en verjaring

Wie iets stelt, moet het in een procedure ook bewijzen. Goede dossiervorming — correspondentie, e-mails, orderbevestigingen, leverbonnen en een sluitende ingebrekestelling — bepaalt vaak de uitkomst. Daarnaast geldt: vorderingen verjaren. De vordering tot nakoming van een verbintenis uit overeenkomst verjaart in beginsel na vijf jaar (artikel 3:307 BW), met een lange grens van twintig jaar (artikel 3:306 BW). U kunt verjaring tijdig stuiten met een schriftelijke mededeling (artikel 3:317 BW). Wij bewaken deze termijnen en zorgen dat uw rechten niet ongemerkt verlopen.

Schikken of procederen: arbitrage, mediation en het NCC

Niet elk geschil hoort thuis bij de rechtbank. Op basis van de onderliggende afspraken adviseren wij of een (minnelijke) schikking haalbaar is of dat procederen de aangewezen weg is. Veel commerciële contracten bevatten een forumkeuze- of arbitragebeding; dan wordt het geschil beslecht door arbitrage of bindend advies in plaats van door de gewone rechter. Bij internationale contracten kan het Netherlands Commercial Court (NCC) uitkomst bieden, dat in het Engels procedeert. Ook mediation — geschiloplossing onder begeleiding van een neutrale bemiddelaar — houdt vaak een waardevolle commerciële relatie in stand. Wij kiezen samen met u het forum dat het beste past bij uw belang, uw contract en de gewenste snelheid.

Voor wie wij werken

Onze gemengde teams van advocaten én bedrijfsjuristen staan ondernemingen van elke omvang bij — van internationaal concern tot de bakker op de hoek. Of het nu gaat om een leverancier die niet levert, een afnemer die niet betaalt, een verstoorde distributierelatie of een conflict dat raakt aan een franchisegeschil of overnamegeschil: wij combineren de scherpte van de procesadvocaat met de praktische blik van de bedrijfsjurist. Zo houden we het oog op uw commerciële belang, ook tijdens een conflict.

Veelgestelde vragen over geschillen bij commerciële contracten

Wat is wanprestatie precies?
Wanprestatie is een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een verbintenis: uw contractspartner doet niet, niet op tijd of niet goed wat is afgesproken. Op grond van artikel 6:74 BW kunt u dan — meestal na verzuim — schadevergoeding vorderen.

Moet ik altijd eerst een ingebrekestelling sturen?
Vaak wel. Een ingebrekestelling (artikel 6:82 BW) geeft uw wederpartij een laatste, redelijke termijn om alsnog na te komen en brengt hem in verzuim. Alleen in bepaalde gevallen — zoals een fatale termijn of blijvende onmogelijkheid — treedt verzuim van rechtswege in (artikel 6:83 BW).

Kan ik de overeenkomst zomaar ontbinden?
Ontbinding op grond van artikel 6:265 BW is mogelijk bij een tekortkoming, tenzij die te gering is om de ontbinding te rechtvaardigen. Een onterechte ontbinding kan u echter zelf in verzuim brengen; laat de positie daarom eerst juridisch toetsen.

Hoelang kan ik nog een vordering instellen?
Een vordering tot nakoming verjaart doorgaans na vijf jaar (artikel 3:307 BW). U kunt de verjaring stuiten met een schriftelijke mededeling (artikel 3:317 BW). Wacht dus niet te lang met handelen.

Procederen of schikken?
Dat hangt af van het procesrisico, de kosten, de snelheid en het belang van de commerciële relatie. Wij adviseren per situatie of een schikking, arbitrage, mediation of een gerechtelijke procedure de beste route is.