Raamovereenkomst opstellen

Een raamovereenkomst is een overeenkomst waarin partijen de basisafspraken vastleggen voor een langere of terugkerende samenwerking. De raamovereenkomst regelt de algemene juridische en commerciële spelregels. Concrete opdrachten, leveringen of werkzaamheden worden daarna vaak vastgelegd in losse deelopdrachten, orders, offertes, statements of work of afroepbevestigingen.

Een raamovereenkomst voorkomt dat partijen bij iedere opdracht opnieuw alle juridische afspraken moeten onderhandelen. Tegelijk moet duidelijk zijn wat al in de raamovereenkomst staat en wat nog per deelopdracht wordt afgesproken.

MKB Juristen stelt raamovereenkomsten op die aansluiten op uw samenwerking, opdrachtstructuur en risico’s. Wij zorgen dat de verhouding tussen raamovereenkomst, deelopdrachten, algemene voorwaarden en bijlagen duidelijk is geregeld.

Een raamovereenkomst is geschikt wanneer partijen vaker met elkaar samenwerken of wanneer nog niet alle concrete opdrachten vooraf bekend zijn. Dat komt veel voor bij dienstverlening, consultancy, IT, SaaS, support, leveranciersrelaties, afroepcontracten, marketingdiensten, outsourcing en preferred supplier-afspraken.

De raamovereenkomst geeft dan een vaste juridische basis. Per opdracht kunnen partijen vervolgens de concrete werkzaamheden, volumes, prijzen, planning of deliverables vastleggen zonder telkens een volledig nieuw contract te maken.

De inhoud hangt af van de samenwerking. In veel gevallen beoordelen of regelen wij onder meer:

• doel, scope en reikwijdte van de samenwerking;
• procedure voor deelopdrachten, orders, afroep of statements of work;
• rangorde tussen raamovereenkomst, bijlagen, deelopdrachten en algemene voorwaarden;
• tarieven, prijswijzigingen, indexatie, betaling en facturatie;
• minimumafname, exclusiviteit of voorkeursleverancierschap;
• planning, levering, uitvoering en medewerking van partijen;
• meerwerk, wijzigingsprocedure en aanvullende kosten;
• kwaliteit, acceptatie, klachten en service levels;
• intellectueel eigendom, gebruiksrechten en licenties;
• geheimhouding, privacy en verwerkersafspraken;
• aansprakelijkheid, schadebeperking en verzekeringen;
• looptijd, opzegging, beëindiging en gevolgen voor lopende opdrachten;
• exit, overdracht, data, documenten en retour van materialen.

De raamovereenkomst bevat de algemene basisafspraken die voor de hele samenwerking gelden. Een deelopdracht bevat de concrete afspraken voor één opdracht, levering, project of afroep. Denk aan werkzaamheden, hoeveelheid, prijs, planning, deliverables en specifieke voorwaarden.

Dit onderscheid is belangrijk. Als een deelopdracht afwijkt van de raamovereenkomst, moet duidelijk zijn welk document voorgaat. Daarom bevat een goede raamovereenkomst een rangordebepaling.

Bij raamovereenkomsten zijn vaak meerdere documenten betrokken: de raamovereenkomst, bijlagen, algemene voorwaarden, offertes, orders, statements of work, SLA’s, verwerkersovereenkomsten en soms inkoopvoorwaarden van de klant. Zonder rangordebepaling ontstaat discussie als documenten elkaar tegenspreken.

Een raamovereenkomst moet daarom duidelijk maken welk document voorgaat. Vaak staat de raamovereenkomst boven deelopdrachten en algemene voorwaarden, maar dat hangt af van de gewenste structuur. Ook moet worden bepaald of algemene voorwaarden van één partij wel of niet gelden.

Bij langdurige samenwerking zijn tarieven en volumes vaak een belangrijk onderdeel. Partijen kunnen werken met vaste tarieven, uurtarieven, staffels, indexatie, prijsherziening, afroepprijzen of tarieven per deelopdracht.

Als er minimumafname, exclusiviteit of preferred supplier-afspraken gelden, moeten die concreet worden geformuleerd. Denk aan periode, volume, productgroep, regio, uitzonderingen en gevolgen als de afspraken niet worden nagekomen.

Aansprakelijkheid bij raamovereenkomsten vraagt extra aandacht omdat er meerdere opdrachten onder dezelfde basisafspraken kunnen vallen. De vraag is dan of een aansprakelijkheidslimiet geldt per deelopdracht, per jaar, per gebeurtenis of voor de volledige samenwerking.

Wij stemmen de aansprakelijkheidsregeling af op de opdrachtwaarde, verzekeringsdekking, type samenwerking en mogelijke schade. Ook beoordelen wij of bepaalde schade, zoals gevolgschade, omzetverlies, dataverlies of kosten van derden, moet worden beperkt of uitgesloten.

Bij beëindiging van een raamovereenkomst moet duidelijk zijn wat er gebeurt met lopende deelopdrachten. Worden die afgerond, direct beëindigd of afzonderlijk opgezegd? Ook moet worden geregeld welke bedragen nog verschuldigd zijn en wat er gebeurt met data, documenten, materialen, toegang, licenties of overdracht.

Bij IT, outsourcing, beheer en terugkerende dienstverlening is een exitregeling vaak belangrijk. Die voorkomt dat partijen afhankelijk blijven zonder duidelijke afspraken over overdracht of continuïteit.

Heeft u al een raamovereenkomst ontvangen of gebruikt u zelf een model? Dan kunnen wij controleren of de overeenkomst past bij uw samenwerking en risico’s. Wij kijken onder meer naar deelopdrachten, rangorde, tarieven, minimumafname, exclusiviteit, looptijd, opzegging, aansprakelijkheid, IE, data, SLA, verwerkersafspraken en algemene voorwaarden.

Wij beoordelen ook of de raamovereenkomst praktisch werkt. Een tekst kan juridisch goed lijken, maar alsnog problemen geven als deelopdrachten, orders of bijlagen niet aansluiten.

Na een korte intake bespreken wij de samenwerking, partijen, opdrachtstructuur, tarieven, looptijd en belangrijkste risico’s. Daarna stellen wij een raamovereenkomst op maat op of controleren wij uw bestaande raamovereenkomst.

U ontvangt een document dat aansluit op uw praktijk, met aandacht voor deelopdrachten, rangorde, betaling, minimumafname, exclusiviteit, aansprakelijkheid, IE, data, looptijd, beëindiging en correct gebruik naast offertes, orders en algemene voorwaarden.