MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een vof uittredingsovereenkomst opstellen doe je door vier zaken sluitend vast te leggen: de afrekening van het aandeel van de vertrekker, de voortzetting door de overige vennoten, het ontslag uit de hoofdelijke aansprakelijkheid en de wijziging bij de KvK. Het document maakt het vertrek van één vennoot concreet, zodat de onderneming doorloopt en de uittreder niet met langlopende risico’s blijft zitten. Hieronder staat wat er per onderdeel in hoort en waar het in de praktijk misgaat.
Het korte antwoord
- Afrekening: kapitaalrekening plus aandeel in goodwill en stille reserves, met waarderingsmethode.
- Voortzetting: overname van het aandeel door de blijvers via het verblijvingsbeding.
- Aansprakelijkheid: vrijwaring intern en regeling voor oude schulden (art. 18 WvK).
- KvK: uitschrijving van de uittreder per de juiste datum.
- Slot: finale kwijting, geheimhouding en eventueel een redelijk concurrentiebeding.
Vof uittredingsovereenkomst opstellen begint bij de afrekening
Wie een vof uittredingsovereenkomst opstellen wil, begint bij het geld, want daar ontstaan de meeste conflicten. De vertrekkende vennoot heeft recht op zijn aandeel in het vermogen van de vof. Leg vast:
- Kapitaalrekening. Het saldo van de kapitaalrekening van de uittreder per de uittredingsdatum.
- Goodwill en stille reserves. De meerwaarde boven de boekwaarde, met een concrete waarderingsmethode.
- Peildatum. Per welke datum je de onderneming waardeert.
- Betaling. Ineens of in termijnen, met rente en eventueel zekerheid bij gespreide betaling.
Omdat de waardering van goodwill vaak subjectief is, is een vaste rekenmethode of een onafhankelijke waardebepaling verstandig. Dat voorkomt dat een correct vertrek alsnog in een geschil eindigt.
Regel de voortzetting
De overblijvende vennoten nemen het aandeel van de vertrekker over. Verwijs naar het voortzettings- en verblijvingsbeding uit het vof-contract, of spreek de voortzetting alsnog af als dat beding ontbreekt. Zonder voortzettingsafspraak ontbindt de vof in beginsel bij het vertrek van een vennoot, wat je juist wilt vermijden. Leg daarnaast vast:
- Welke bedrijfsmiddelen, voorraad en debiteuren overgaan op de blijvers.
- Wat er gebeurt met lopende contracten, huur, lease en vergunningen.
- Hoe de bankrekening, tekeningsbevoegdheid en administratie worden aangepast.
Ontslag uit de hoofdelijke aansprakelijkheid
Dit onderdeel wordt het vaakst verkeerd gedaan. In een vof is elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming (art. 18 WvK). Voor schulden die vóór het vertrek zijn ontstaan, blijft de uittreder aansprakelijk tegenover schuldeisers, ook na zijn vertrek. Die externe aansprakelijkheid vervalt alleen als de schuldeiser instemt met overname van de schuld (art. 6:155 BW). Regel daarom twee dingen:
- Interne vrijwaring. De blijvers vrijwaren de uittreder voor bestaande en toekomstige schulden van de onderneming, zodat hij intern zijn geld terugkrijgt als hij toch wordt aangesproken.
- KvK-uitschrijving. Meld de uittreding bij het handelsregister, zodat de aansprakelijkheid voor nieuwe schulden stopt. Zonder uitschrijving mogen derden op het register afgaan.
Overweeg bij grote openstaande schulden om schuldeisers actief te vragen de vertrekker te ontslaan, zodat ook de externe aansprakelijkheid voor oude schulden vervalt.
Sluit af met de juiste slotbepalingen
Rond het document af met bepalingen die losse eindjes voorkomen:
- Finale kwijting. Zodra de afrekening is voldaan, verlenen partijen elkaar over en weer kwijting.
- Geheimhouding. Over bedrijfsgevoelige informatie.
- Concurrentie- of relatiebeding. Alleen als er een reëel belang is, en redelijk in duur en bereik.
- Ondertekening. Door alle vennoten, met de uittredingsdatum.
Praktijkvoorbeeld: twee broers en een compagnon runnen een vof in de installatietechniek. De compagnon vertrekt. In de uittredingsovereenkomst leggen ze een uitkoop op basis van een accountantswaardering vast, in achttien termijnen met zekerheid, plus interne vrijwaring en directe uitschrijving bij de KvK. De onderneming draait door met de twee broers, zonder onduidelijkheid over geld of aansprakelijkheid.
Eerlijke aanbeveling
Bij een klein vermogen, een duidelijke kapitaalrekening en vennoten die het volledig eens zijn, kun je de overeenkomst zelf opstellen met een goed model, zolang je maar de KvK-uitschrijving en een vrijwaring niet vergeet. Juridische hulp wordt zinvol zodra er goodwill of stille reserves moeten worden gewaardeerd, de vennoten van mening verschillen, of er substantiële schulden en contracten overgaan.
Grootste valkuil bij zelf opstellen: alleen de afrekening regelen en het ontslag uit de hoofdelijke aansprakelijkheid vergeten. Een nette uitkoop zonder vrijwaring en zonder KvK-uitschrijving laat de vertrekker met een langlopend risico zitten.
Verder lezen: wat is een vof uittredingsovereenkomst, vof uittredingsovereenkomst laten opstellen of bekijk de vof uittredingsovereenkomst van MKB Juristen.
Veelgestelde vragen
Minimaal: de afrekening met waarderingsmethode en betaalwijze, de voortzetting en overname van het aandeel, de regeling van de hoofdelijke aansprakelijkheid met interne vrijwaring, de KvK-uitschrijving en slotbepalingen zoals finale kwijting. Dat zijn de vier kernonderdelen plus de afronding.
Neem het saldo van de kapitaalrekening van de uittreder plus zijn aandeel in goodwill en stille reserves per een vaste peildatum. Kies vooraf een waarderingsmethode of laat een accountant of onafhankelijke deskundige de onderneming waarderen om discussie te voorkomen.
Ja, betaling in termijnen is gebruikelijk als de onderneming het bedrag niet ineens kan opbrengen. Leg dan de looptijd, de rente en eventuele zekerheid vast, zodat de vertrekker beschermd is als de betaling stokt. Ook een eenmalige betaling is mogelijk.
Voor schulden van vóór het vertrek blijft de uittreder in beginsel hoofdelijk aansprakelijk (art. 18 WvK). Neem een interne vrijwaring door de blijvers op en vraag bij grote schulden de schuldeiser om de vertrekker te ontslaan, want extern vervalt de aansprakelijkheid alleen met instemming van de schuldeiser.
Dan spreek je de voortzetting alsnog af in de uittredingsovereenkomst. Zonder voortzettingsafspraak ontbindt de vof in beginsel bij het vertrek van een vennoot. Door de voortzetting en de overname van het aandeel expliciet vast te leggen, loopt de onderneming zonder onderbreking door.
Ja. Meld de uittreding met de juiste ingangsdatum bij het handelsregister. Zonder uitschrijving mogen derden op het register afgaan en kan de vertrekker nog worden aangesproken op schulden die na zijn vertrek ontstaan. De uitschrijving stopt de aansprakelijkheid voor nieuwe verplichtingen.
Alleen als er een reëel belang is, bijvoorbeeld als de vertrekker klantrelaties of specifieke kennis meeneemt. Houd het beding redelijk in duur en geografisch bereik, anders kan een rechter het matigen of buiten werking stellen. Zonder concreet belang laat je het beter weg.
