MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Wil je een licentieovereenkomst opstellen, dan leg je in één document vast welk IE-recht je in licentie geeft, aan wie, met welke exclusiviteit, in welk gebied, voor hoe lang en tegen welke vergoeding. Daarnaast regel je de minder zichtbare maar even belangrijke onderdelen: rapportage over de omzet, een auditrecht, kwaliteitseisen, sublicentie, handhaving tegen inbreuk en de gronden voor beëindiging. Een goede overeenkomst beschrijft niet alleen wat mag, maar sluit ook uit wat niet mag. Hieronder staat per onderdeel wat erin hoort en waar het in de praktijk misgaat.
Het korte antwoord
- Benoem de partijen en het exacte IE-recht dat je licenseert.
- Stel de vier knoppen in: exclusiviteit, territorium, looptijd en scope.
- Kies een vergoedingsmodel en koppel er rapportage en een auditrecht aan.
- Regel sublicentie, kwaliteitscontrole en handhaving tegen derden.
- Leg beëindigingsgronden en de gevolgen daarvan vast.
Wat je bij een licentieovereenkomst opstellen als eerste vastlegt
Begin bij de basis die vaak te snel wordt afgeraffeld: wie zijn de partijen en welk recht gaat het om? Omschrijf het IE-recht zo concreet mogelijk. Bij een merk noem je het registratienummer, bij een octrooi het nummer en de conclusies, bij auteursrecht het specifieke werk. Een omschrijving als onze technologie of ons merkbeeld is te vaag en leidt bij een geschil tot discussie over wat nu precies gelicentieerd is. Hoe scherper het onderwerp, hoe kleiner de ruimte voor interpretatie.
De vier knoppen instellen
Het hart van de overeenkomst zijn vier keuzes die je bewust maakt:
- Exclusiviteit. Exclusief, niet-exclusief of alleenrecht. Bij exclusief sluit je jezelf mogelijk uit van gebruik, dus wees daar precies over.
- Territorium. Beperk het gebied tot wat de licentienemer echt bedient. Wat je weggeeft, kun je niet aan een tweede partij verkopen.
- Looptijd. Een vaste termijn met verlengingsoptie geeft je een natuurlijk herzieningsmoment voor de tarieven.
- Scope. Beschrijf voor welke producten, markten en gebruiksvormen de licentie geldt, en welke expliciet buiten de licentie vallen.
Vergoeding, rapportage en auditrecht
Kies een vergoedingsmodel dat past bij het recht en bij hoe goed je de omzet kunt meten. Een royalty over de omzet werkt goed bij een product dat je kunt tellen, een vaste periodieke fee bij diffuus gebruik. Een minimumgarantie beschermt je tegen een licentienemer die de licentie neemt maar niet actief exploiteert. Koppel aan elke royalty een rapportageplicht met een vaste frequentie en een auditrecht, zodat je de opgave kunt laten controleren. Zonder die twee bepalingen betaal je feitelijk op vertrouwen.
Sublicentie, kwaliteit en handhaving
Bepaal of de licentienemer mag doorlicenseren. Sta je dat toe, verbind er dan voorwaarden aan en leg vast dat elke sublicentie eindigt zodra de hoofdlicentie eindigt. Bij een merk- of modellicentie horen kwaliteitseisen, want de licentienemer voert jouw naam of ontwerp. Regel ten slotte de handhaving: wie treedt op tegen inbreuk door derden, wie voert de procedure en hoe verdeel je de kosten en een eventuele schadevergoeding. Bij een exclusieve licentie geef je de licentienemer daar vaak een eigen rol in, omdat hij het directe belang heeft.
Beëindiging en overige bepalingen
Leg de gronden voor beëindiging vast: afloop van de termijn, wanbetaling, schending van kwaliteitseisen, faillissement en een wijziging van zeggenschap bij de licentienemer. Voeg een non-usus-bepaling toe die je toestaat op te zeggen als de licentie ongebruikt blijft. Regel wat er na beëindiging gebeurt met voorraden, lopende bestellingen en het staken van elk gebruik. Sluit af met geheimhouding, aansprakelijkheid en de keuze voor toepasselijk recht en de bevoegde rechter, zeker bij een internationale licentie.
Een voorbeeld uit de praktijk
Een productontwerper heeft een geregistreerd model voor een opvallende lampvoet en wil dat een webshop het laat produceren en verkopen. Bij het opstellen kiest de ontwerper voor een niet-exclusieve licentie voor de Benelux, voor drie jaar, tegen een royalty van tien procent per verkocht exemplaar met een minimum van vijfduizend euro per jaar. De overeenkomst bevat een verplichting om per kwartaal de verkoopaantallen te rapporteren, een auditrecht, een verbod op sublicentie en de plicht om na afloop de restvoorraad binnen dertig dagen uit te verkopen. Zo blijft de ontwerper eigenaar van het model en houdt hij zicht op de verkoop.
Eerlijke aanbeveling
Je hebt niet altijd een jurist nodig om zelf een licentieovereenkomst op te stellen. Voor een niet-exclusieve licentie met een klein territorium, een vaste vergoeding en een vertrouwde partij kun je een degelijk model gebruiken en dat zorgvuldig invullen. Zorg dan wel dat je de vier knoppen bewust instelt en de rapportage niet vergeet.
Schakel wel hulp in zodra de licentie exclusief is, over meerdere landen loopt, sublicenties toestaat of een royalty over de omzet kent. De grootste risico’s bij zelf opstellen zijn een te vage omschrijving van het recht, een scope die alles openlaat, een royalty zonder auditrecht en het ontbreken van beëindigingsgronden. Een jurist die IE-contracten kent, controleert of het model past bij jouw situatie en of het standhoudt als de licentienemer moeilijk gaat doen.
Wil je eerst de basis begrijpen, lees dan wat is een licentieovereenkomst. Overweeg je het uit te besteden, bekijk dan licentieovereenkomst laten opstellen. Direct een overeenkomst nodig? Bekijk onze licentieovereenkomst.
Veelgestelde vragen
De partijen, het exacte IE-recht, de exclusiviteit, het territorium, de looptijd, de scope en de vergoeding. Daarnaast rapportage over de omzet, een auditrecht, afspraken over sublicentie en kwaliteitscontrole, handhaving tegen derden en de gronden voor beëindiging.
Zo specifiek mogelijk. Noem bij een merk het registratienummer, bij een octrooi het nummer en de conclusies en bij auteursrecht het specifieke werk. Een vage aanduiding als onze technologie leidt bij een geschil tot discussie over wat precies gelicentieerd is.
Bij een royalty over de omzet betaal je op basis van de opgave van de licentienemer. Met een rapportageplicht en een auditrecht kun je die opgave laten controleren. Zonder die bepalingen heb je geen zicht op de werkelijke omzet en dus op de juistheid van de royalty.
Bepaal expliciet of het is toegestaan. Zonder toestemming in de overeenkomst is een sublicentie niet geldig. Sta je het toe, stel dan voorwaarden en leg vast dat elke sublicentie automatisch eindigt zodra de hoofdlicentie eindigt.
Afloop van de termijn, wanbetaling, schending van kwaliteitseisen, faillissement en een wijziging van zeggenschap bij de licentienemer. Voeg een non-usus-bepaling toe voor het geval de licentie ongebruikt blijft, en regel wat er na beëindiging met voorraden en lopend gebruik gebeurt.
Alleen als je dat vastlegt. Een vaste termijn met verlengingsoptie geeft een natuurlijk moment om de tarieven te herzien. Wil je binnen de looptijd kunnen indexeren, neem dan een indexatiebepaling op die aan een objectieve maatstaf is gekoppeld.
Voor een eenvoudige niet-exclusieve licentie met een klein territorium en een vaste fee vaak wel, mits je een degelijk model gebruikt en de vier knoppen bewust instelt. Bij exclusiviteit, meerdere landen, sublicenties of een omzetroyalty is juridische controle verstandig.
