Commanditaire vennootschap cv contract opstellen: dit hoort erin

Een commanditaire vennootschap cv contract opstellen betekent in de kern twee dingen goed regelen: wie de onderneming drijft en daarvoor hoofdelijk aansprakelijk is, en hoe de stille vennoot zijn geld inbrengt zonder het beheersverbod van art. 20 lid 2 Wetboek van Koophandel te overtreden. Daaromheen komen inbreng, winstverdeling, bevoegdheden, uittreding en geschillen. De notaris hoeft er niet aan te pas te komen, maar een onderhandse akte is wel het enige waar je later op kunt terugvallen. Hieronder staat per onderdeel wat erin hoort en welke formuleringen in de praktijk problemen geven.

Het korte antwoord

1. Rollen vastleggen: wie is beherend vennoot (aansprakelijk, art. 18 jo. 19 WvK) en wie commanditair (inbreng, art. 20 lid 3 WvK).
2. Inbreng specificeren: bedrag, goederen of arbeid, waardering en stortingsmoment per vennoot.
3. Winstverdeling: een concrete sleutel, plus de bepaling dat de commandiet niet verder in verlies deelt dan zijn inbreng.
4. Bevoegdheden begrenzen: welke besluiten instemming vergen, uitsluitend intern, zonder vertegenwoordigingsmacht voor de stille vennoot.
5. Exit regelen: opzegtermijn, voortzettingsbeding, waarderingsmethode en betaling in termijnen.
6. Inschrijven: de vennootschap in het handelsregister, met de commandiet alleen als aantal en inbreng.

Commanditaire vennootschap cv contract opstellen: begin bij de rolverdeling

Zet in artikel 1 van het contract onomstotelijk vast wie welke rol heeft. De beherend vennoot voert het bestuur, vertegenwoordigt de vennootschap en is met zijn hele vermogen hoofdelijk verbonden voor alle verbintenissen. De commanditaire vennoot brengt kapitaal in, deelt in de winst en blijft buiten de leiding. Die tweedeling is geen formaliteit: zij bepaalt de aansprakelijkheid van iedereen die tekent.

Neem in dezelfde bepaling het beheersverbod letterlijk op, inclusief de sanctie. Een commanditaire vennoot die niet weet dat hij op grond van art. 21 WvK hoofdelijk aansprakelijk wordt zodra hij een leverancier belt of een offerte meetekent, gaat die fout vroeg of laat maken. Schrijf ook op wie naar buiten optreedt, wie op de website en in de e-mailhandtekening staat en wie de bankrekening beheert. Vermeld nadrukkelijk dat de naam van de commanditaire vennoot niet in de handelsnaam mag voorkomen (art. 20 lid 1 WvK).

Inbreng en kapitaalrekening

Beschrijf per vennoot wat wordt ingebracht en tegen welke waarde. Bij geld is dat eenvoudig; bij goederen, een klantenbestand, een machine of goodwill hoort een waarderingsgrondslag in het contract, anders ontstaat bij uittreding of geschil direct discussie. Leg vast of de inbreng in eigendom of alleen in genot gebeurt. Brengt iemand een bedrijfspand in eigendom in, dan is voor de overdracht daarvan alsnog een notariële akte en inschrijving in de openbare registers nodig.

Werk met kapitaalrekeningen per vennoot. Bepaal of winstaandelen worden bijgeschreven of uitgekeerd, of er een privéopnameregeling geldt en of de beherend vennoot een vergoeding voor zijn arbeid krijgt voordat de winst wordt verdeeld. Die arbeidsbeloning is bijna altijd nodig: de beherend vennoot werkt fulltime, de commandiet niet.

Winst, verlies en de wettelijke grenzen

Zonder afspraak verdeelt de wet winst en verlies naar evenredigheid van de inbreng (art. 7A:1670 BW). Dat is zelden wat partijen bedoelen, want de beherend vennoot brengt vooral arbeid in. Spreek daarom een expliciete sleutel af: bijvoorbeeld eerst een arbeidsvergoeding voor de beherend vennoot, dan een vast rendement over de commanditaire inbreng, en het restant in een percentage.

Twee wettelijke grenzen. Een beding dat de gehele winst aan één vennoot toekent is nietig (art. 7A:1672 lid 1 BW). En de commanditaire vennoot mag contractueel nooit verder in het verlies delen dan tot zijn inbreng; wel kun je afspreken dat verlies eerst zijn kapitaalrekening aantast en dat latere winst die rekening weer aanvult voordat er wordt uitgekeerd. Zet dat aanvullingsmechanisme erin, anders ontstaat na een verliesjaar ruzie over de eerste winstuitkering.

Bevoegdheden zonder het beheersverbod te schenden

Een investeerder wil invloed. Dat kan, maar alleen intern. De werkbare constructie is een limitatieve lijst van besluiten waarvoor de beherend vennoot voorafgaande schriftelijke instemming van de commanditaire vennoot nodig heeft, met daarbij de uitdrukkelijke bepaling dat die instemming een interne aangelegenheid is en geen vertegenwoordigingsbevoegdheid schept.

• Investeringen of verplichtingen boven een concreet bedrag.
• Het aangaan van leningen, borgstellingen of zekerheden.
• Het aannemen of ontslaan van personeel boven een bepaald salarisniveau.
• Wijziging van de aard van de onderneming of het starten van een nieuwe activiteit.
• Verkoop of bezwaring van bedrijfsmiddelen die essentieel zijn voor de exploitatie.

Regel daarnaast het informatierecht: kwartaalcijfers binnen een termijn, een jaarrekening binnen zes maanden, inzage in de administratie op verzoek. Een goed geïnformeerde stille vennoot heeft minder reden om zelf de operatie in te stappen. Vul dat aan met een gedragsregel: alle communicatie met klanten, leveranciers en banken loopt via de beherend vennoot.

Duur, uittreding en geschillen

Zonder regeling eindigt een personenvennootschap onder meer door tijdsverloop, opzegging en door overlijden, faillissement of ondercuratelestelling van een vennoot (art. 7A:1683 BW). Dat is voor een lopende onderneming zelden gewenst. Neem daarom op:

• Voortzettingsbeding: de vennootschap loopt door tussen de overblijvende vennoten.
• Verblijvings- of overnemingsbeding: het aandeel van de vertrekkende vennoot gaat over op de anderen, tegen een vooraf bepaalde waarderingsmethode.
• Uitkeringsregeling: betaling in termijnen met rente, zodat de onderneming niet leegloopt.
• Opzegtermijn: bijvoorbeeld zes of twaalf maanden tegen het einde van een boekjaar.
• Geschillenregeling: eerst overleg, dan een bindend advies of arbitrage, met een aanwijzingsmechanisme voor de deskundige.
• Concurrentiebeding: begrensd in duur, gebied en activiteit, en alleen waar het echt nodig is.

Praktijkvoorbeeld: twee broers richten een CV op voor een cateringbedrijf. De ene kookt en bestuurt, de andere brengt 60.000 euro in. Het contract zwijgt over waardering bij uittreding. Als de stille vennoot na vier jaar zijn geld terug wil, claimt hij een aandeel in de opgebouwde goodwill en de ander wil alleen de nominale inbreng terugbetalen. Een waarderingsclausule van vijf regels had die discussie voorkomen.

Eerlijke aanbeveling

Je hebt hier niet altijd een jurist voor nodig. Bestaat de CV uit één beherend vennoot en één commanditaire vennoot, gaat het om een inbreng in geld, is de winstverdeling een vast percentage en heeft de stille vennoot geen enkele wens om mee te sturen, dan kom je met een goed model en een zorgvuldige lezing een heel eind. Zorg dan wel dat het beheersverbod, de winstsleutel en een uittredingsregeling er in elk geval in staan.

Laat wel meekijken bij meerdere commanditaire vennoten, bij inbreng van een bestaande onderneming, vastgoed of intellectuele eigendom, wanneer de investeerder instemmingsrechten wil, bij een bedrijfsopvolging binnen de familie, of wanneer er een schenkings- of erfrechtelijke component meespeelt. Ook als de CV wordt gebruikt om externe financiers te laten instappen, is de formulering van bevoegdheden en exit bepalend voor wat het contract over vijf jaar waard is.

Verder lezen: wat is een commanditaire vennootschap cv contract en commanditaire vennootschap cv contract laten opstellen. Direct regelen kan via de pagina commanditaire vennootschap cv contract.

Veelgestelde vragen