MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een aandeelhoudersbesluit opstellen doe je door in één document vast te leggen: welke vennootschap het betreft, wie de aandeelhouders zijn, over welk voorstel wordt besloten, hoe de besluitvorming plaatsvindt (in vergadering of buiten vergadering, art. 2:238 BW), wat er wordt besloten en met welke stemverhouding, plus datum en handtekeningen. Voor de meeste mkb-BV’s is het schriftelijk besluit buiten vergadering de handigste vorm. Cruciaal is dat het besluit past binnen de statutaire bevoegdheden en meerderheden — een besluit dat daar niet aan voldoet, is aantastbaar.
Het korte antwoord
- Kop en identificatie: naam BV, KvK-nummer, de aandeelhouders en hun aandelen.
- Vorm: in vergadering (met notulen) of buiten vergadering (art. 2:238 BW).
- Voorstel: wat wordt precies besloten, in heldere bewoordingen.
- Stemming: welke meerderheid vereist volgens statuten, en hoe er is gestemd.
- Vastlegging: datum, plaats, ondertekening door alle aandeelhouders.
Aandeelhoudersbesluit opstellen: de bouwstenen
Een goed aandeelhoudersbesluit is kort maar volledig. De vaste onderdelen:
- Aanhef: de aandeelhouders van [BV], gevestigd te [plaats], ingeschreven bij de KvK onder nummer [x].
- Aanwezigheid en vertegenwoordiging: wie de aandeelhouders zijn en hoeveel stemmen zij vertegenwoordigen (samen 100% van het geplaatste kapitaal bij een besluit buiten vergadering).
- Wijze van besluitvorming: verklaring dat alle aandeelhouders instemmen met besluitvorming buiten vergadering en dat het bestuur is gehoord.
- Het besluit: het feitelijke voorstel, genummerd als het om meerdere onderwerpen gaat.
- Stemverhouding: unaniem of met vermelding van voor/tegen.
- Slot: datum, plaats en handtekeningen.
Kies de juiste vorm
De meeste mkb-BV’s kiezen voor het besluit buiten vergadering (art. 2:238 BW): geen oproeping, geen fysieke bijeenkomst, één document dat rondgaat. Voorwaarden: alle stemgerechtigde aandeelhouders werken mee en het bestuur is vooraf in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen.
Voor een besluit in vergadering gelden strengere formaliteiten: correcte oproeping binnen de statutaire termijn, een agenda, een voorzitter en notulen. Kies deze route als de statuten het buiten-vergadering-besluit uitsluiten, of als er verdeeldheid is en je de procedure waterdicht wilt hebben.
Formuleer het besluit scherp
De inhoud van het besluit moet zo concreet zijn dat er achteraf geen discussie over kan ontstaan. Vergelijk:
Te vaag: “De aandeelhouders gaan akkoord met een dividend.” Beter: “De algemene vergadering besluit tot uitkering van een dividend van € 50.000, te betalen aan de aandeelhouder naar rato van zijn aandelenbezit, onder voorbehoud van goedkeuring door het bestuur op grond van de uitkeringstoets (art. 2:216 BW).”
Bij een benoeming noem je de volledige naam en de ingangsdatum. Bij een ontslag de naam, de functie en de datum. Bij een statutenwijziging verwijs je naar de concept-akte en machtig je iemand om die bij de notaris te laten passeren.
Let op statuten en meerderheden
Voordat je iets opstelt, lees je de statuten. Daar staat welke meerderheid nodig is en of er bijzondere voorschriften gelden. De aandachtspunten:
- Gewone besluiten: doorgaans gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
- Statutenwijziging, ontbinding, uitgifte: vaak een versterkte meerderheid (twee derde of drie vierde).
- Voorkeursrechten: bij uitgifte van aandelen moet je het voorkeursrecht regelen of uitsluiten.
- Bijzondere aandeelhouders: prioriteitsaandelen of een aandeelhoudersovereenkomst kunnen extra eisen stellen.
Dividend: de uitkeringstoets erin
Gaat het besluit over dividend, dan hoort de uitkeringstoets van art. 2:216 BW erbij. De AVA besluit tot de uitkering, maar het bestuur moet deze goedkeuren: het toetst of de BV na de uitkering haar opeisbare schulden kan blijven betalen. Neem in het besluit expliciet op dat de uitkering onder voorbehoud van bestuursgoedkeuring plaatsvindt, en laat het bestuur die goedkeuring apart vastleggen. Doe je dit niet zorgvuldig, dan lopen de bestuurders persoonlijk aansprakelijkheidsrisico als de BV later in betalingsproblemen komt.
Eerlijke aanbeveling
Een standaardbesluit — jaarrekening vaststellen, een gebruikelijk dividend bij één aandeelhouder, een decharge — stel je prima zelf op met een goed model. Zolang je je eigen statuten volgt en de uitkeringstoets netjes meeneemt, heb je daar geen jurist voor nodig.
Laat wel meekijken bij besluiten met versterkte meerderheden, bij ontslag van een bestuurder, bij aandelenuitgifte met voorkeursrechten en bij een dividend waar de uitkeringstoets krap uitkomt. Op die punten kost een fout meer dan het opstellen ooit had gekost.
Verder lezen: aandeelhoudersbesluit voorbeeld en aandeelhoudersbesluit valkuilen. Een besluit laten opstellen kan via de aandeelhoudersbesluit-pagina.
Veelgestelde vragen
Leg in één document vast: naam en KvK-nummer van de BV, de aandeelhouders, de wijze van besluitvorming (in of buiten vergadering), het concrete voorstel, de stemverhouding en de vereiste meerderheid, plus datum en handtekeningen. Controleer eerst je statuten.
De identificatie van de BV en aandeelhouders, de wijze van besluitvorming, het feitelijke besluit, de stemverhouding en de meerderheid waarmee is besloten, en de ondertekening met datum en plaats. Bij dividend ook de uitkeringstoets van art. 2:216 BW.
Voor de meeste mkb-BV’s is buiten vergadering (art. 2:238 BW) het handigst: geen oproeping, één document dat alle aandeelhouders tekenen. In vergadering kies je wanneer de statuten het buiten-vergadering-besluit uitsluiten of wanneer je een strak formele procedure wilt.
Zo concreet dat er geen discussie kan ontstaan. Noem bij een dividend het bedrag en het voorbehoud van bestuursgoedkeuring, bij een benoeming de volledige naam en ingangsdatum, bij een statutenwijziging de concept-akte en de machtiging voor de notaris.
Dat hangt af van je statuten. Gewone besluiten vaak met gewone meerderheid; statutenwijziging, ontbinding en uitgifte vaak met een versterkte meerderheid (twee derde of drie vierde). Lees altijd eerst de statuten voordat je het besluit opstelt.
Neem in het besluit op dat de uitkering plaatsvindt onder voorbehoud van goedkeuring door het bestuur op grond van art. 2:216 BW. Het bestuur toetst of de BV na de uitkering haar opeisbare schulden kan blijven betalen en legt die goedkeuring apart vast.
Een standaardbesluit met een goed model en je eigen statuten kun je prima zelf opstellen. Laat meekijken bij versterkte meerderheden, ontslag van een bestuurder, aandelenuitgifte met voorkeursrechten of een krappe uitkeringstoets — daar is een fout duur.
