هل اتفاقية المساهمين إلزامية؟ القواعد

اتفاقية المساهمين ليست إلزامية قانونًا: فالقانون لا يشترط سوى النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة، وليس اتفاقية المساهمين. ومع ذلك، يُنصح دائمًا تقريبًا بوجود اتفاقية مساهمين في حال وجود مساهمين اثنين أو أكثر، لأن النظام الأساسي لا ينظم سوى الحد الأدنى من الأمور وهو مُعلن. أما الاتفاقيات الحساسة المتعلقة بالانسحاب، وتوزيع الأرباح، والبيع، والنزاعات، فتُدرج ضمن اتفاقية مساهمين خاصة. لذا، فهي ليست إلزامية بالمعنى الدقيق، ولكنها ضرورية عمليًا. فيما يلي ما يشترطه القانون، ومتى تصبح اتفاقية المساهمين ضرورية فعليًا.

الإجابة المختصرة

• المتطلبات القانونية: لا، فقط النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة هو المطلوب.
• عملياً: من الحكمة دائماً تقريباً التعامل مع مساهمين متعددين.
• المساهم الوحيد: في هذه الحالة، تكون اتفاقية المساهمين غير ضرورية، حيث لا يوجد شيء يتم ترتيبه بشكل متبادل.
• ضروري بالفعل: في حالة وجود مستثمر واحد، أو مؤسسين متعددين، أو نسبة 50/50.
• النظام الأساسي: عام وصارم؛ وتتولى SHA عملية التخصيص السري.

ما يقتضيه القانون

يشترط القانون توثيق النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة لدى كاتب عدل. ويتضمن هذا النظام، من بين أمور أخرى، أنواع الأسهم، ومجلس الإدارة، وشرط المنع القانوني. ويُتاح النظام الأساسي للجمهور عبر غرفة التجارة، ولا يُمكن تعديله إلا من خلال كاتب عدل. أما اتفاقية المساهمين، فهي ليست شرطًا من شروط القانون، بل هي اتفاقية خاصة طوعية بين المساهمين.

إنّ عبارة "غير إلزامي" تعني فقط أن لديك رقم تعريف تجاري صالح بدون رقم تعريف تسلسلي. ولا تشير إلى ما إذا كان من الحكمة حذفه أم لا.

لماذا يُعدّ SHA ضروريًا في الممارسة العملية

بدون اتفاقية مساهمة عامة، ستعتمد على الحد الأدنى القانوني والنظام الأساسي المعلن. وهذا يعني عدم وجود اتفاقيات بشأن سياسة توزيع الأرباح، أو خطة انسحاب طوعي أو إجباري، أو آلية لإلغاء الاتفاقيات، أو آلية لحل النزاعات. وبالتالي، فإن المواضيع التي تُحدث فرقًا في حالة الانسحاب أو البيع أو النزاع لا تخضع للتنظيم. ستعتمد على القانون، وهو ما نادرًا ما يُحقق ما يريده المساهمون.

علاوة على ذلك، لا ترغبون تحديدًا في تضمين أجزاء معينة من هذه الاتفاقيات في النظام الأساسي العام للشركة. فمن يحصل على أي سعر عند الانسحاب، أو من يملك حق النقض، أمور حساسة تتعلق بالعمل. ويحافظ اتفاق المساهمين الخاص على سرية هذه المعلومات.

متى يصبح استخدام نظام إدارة المخاطر (SHA) ضروريًا بالفعل؟

• المؤسسون المتعددون: بمجرد أن تبدأ العمل مع شركاء، سترغب في الحصول على اتفاقيات بشأن المغادرة والسيطرة.
• نسبة 50/50: بدون بند التعثر، يكون BV غير نشط في حالة الخلاف.
• المستثمرون المنضمون: يكادون دائماً ما يطلبون سند ملكية مشتركاً مع حقوق خاصة.
• تفضيلات توزيع الأرباح المختلفة: أحدهما يريد التوزيع، والآخر يريد إعادة الاستثمار.
• المساهمون النشطون والسلبيون: ثم تصبح الاتفاقيات المتعلقة بالالتزام والمكافأة ضرورية.

العلاقة بين النظام الأساسي وقانون الشركات

يكمل النظام الأساسي للشركة واتفاقية المساهمين بعضهما بعضًا. ينطبق النظام الأساسي على الشركة والأطراف الثالثة، بينما تنظم اتفاقية المساهمين العلاقة بين المساهمين أنفسهم. في حال تعارضهما، تُطبق الاتفاقية بين الأطراف، بينما ينطبق النظام الأساسي على الشركة. لذا، يجب أن يكون النظامان متوافقين. فعدم توافق اتفاقية المساهمين مع النظام الأساسي يُثير لبسًا حول ما ينطبق.

عندما لا تحتاج إلى SHA

إذا كنت المساهم الوحيد في شركتك ذات المسؤولية المحدودة، فإن اتفاقية المساهمين تصبح غير ضرورية: فلا يوجد من تُبرم معه اتفاقيات. كما أن الشركة القابضة الخالية من المساهمين لا تستفيد منها شيئًا. وبمجرد انضمام مساهم ثانٍ، يتغير الوضع فورًا.

مثال عملي: يبدأ رائد أعمال شركته ذات المسؤولية المحدودة بمفرده، ومن الطبيعي ألا يكون لديه اتفاقية مساهمين. بعد عامين، ينضم إليه شريك يشتري 40% من الأسهم. من تلك اللحظة، لم تعد اتفاقية المساهمين ترفًا بل ضرورة، ومن الأفضل إعدادها فور بدء العمل.

توصية صادقة

اتفاقية المساهمين ليست إلزامية قانونًا، ولكن يُنصح بها دائمًا تقريبًا في حال وجود مساهمين اثنين أو أكثر، ويُفضل صياغتها عند تأسيس الشركة أو بدء سريانها. لا تحتاج إلى محامٍ إذا كنت المساهم الوحيد: في هذه الحالة، لا توجد إجراءات مطلوبة، وتكون اتفاقية المساهمين غير ضرورية. في جميع الحالات الأخرى، تفوق مخاطر تضارب المصالح غير المحمي الاستثمارَ بكثير. تأكد من توافق الاتفاقية مع النظام الأساسي للشركة.

اقرأ المزيد: اتفاقية المساهمين ، وقائمة التحقق الكاملة ، والتكاليف .

الأسئلة الشائعة