يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تتضمن صياغة قرار المساهمين تسجيل المعلومات التالية في وثيقة واحدة: اسم الشركة المعنية، وأسماء المساهمين، والمقترح المطروح للنقاش، وكيفية اتخاذ القرار (في اجتماع أو خارجه، وفقًا للمادة 2:238 من القانون المدني الألماني)، ومضمون القرار ونسبة التصويت المطلوبة، بالإضافة إلى التاريخ والتوقيعات. بالنسبة لمعظم الشركات الصغيرة والمتوسطة، يُعدّ القرار الكتابي خارج الاجتماع الشكل الأنسب. ومن الضروري أن يندرج القرار ضمن الصلاحيات والأغلبية المنصوص عليها في القانون، إذ يُصبح القرار الذي لا يستوفي هذه الشروط عرضةً للطعن.
الإجابة المختصرة
- العنوان والتعريف: اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة، رقم غرفة التجارة، المساهمون وحصصهم.
- الشكل: في الاجتماع (مع محضر) أو خارج الاجتماع (المادة 2:238 من القانون المدني الألماني).
- الاقتراح: ما يتم تحديده بالضبط، بعبارات واضحة.
- التصويت: ما هي الأغلبية المطلوبة وفقًا للقوانين، وكيف تم إجراء التصويت.
- التسجيل: التاريخ، المكان، توقيع جميع المساهمين.
صياغة قرار المساهمين: اللبنات الأساسية
قرار المساهمين الجيد يكون موجزاً وشاملاً. المكونات الأساسية:
- تحية طيبة: مساهمو [BV]، الذين تم تأسيسهم في [مكان]، والمسجلين لدى غرفة التجارة تحت الرقم [x].
- الحضور والتمثيل: من هم المساهمون وعدد الأصوات التي يمثلونها (معًا 100٪ من رأس المال المصدر لقرار خارج الاجتماع).
- طريقة اتخاذ القرار: إعلان بأن جميع المساهمين يوافقون على اتخاذ القرار خارج الاجتماع وأن مجلس الإدارة قد تم الاستماع إليه.
- القرار: الاقتراح الفعلي، مع ترقيمه إذا كان يتعلق بمواضيع متعددة.
- نسبة التصويت: بالإجماع أو مع الإشارة إلى التأييد/الرفض.
- الخلاصة: التاريخ والمكان والتوقيعات.
اختر الشكل المناسب
تُفضّل معظم الشركات الصغيرة والمتوسطة ذات المسؤولية المحدودة اتخاذ القرار خارج نطاق الاجتماع (المادة 2:238 من القانون المدني الألماني): دون إشعار، ودون اجتماع فعلي، ووثيقة واحدة يتم تداولها. الشروط: تعاون جميع المساهمين المصوتين، وإتاحة الفرصة لمجلس الإدارة لتقديم المشورة مسبقًا.
تُطبّق إجراءات رسمية أكثر صرامة على القرارات المتخذة في الاجتماعات: إشعار مسبق خلال المدة القانونية، وجدول أعمال، ورئيس، ومحضر. اختر هذا المسار إذا كانت بنود النظام الأساسي تمنع اتخاذ القرارات خارج الاجتماعات، أو إذا كان هناك خلاف وترغب في أن يكون الإجراء محكماً.
صغ القرار بوضوح
يجب أن يكون مضمون القرار واضحاً ودقيقاً لدرجة لا تسمح بمناقشة لاحقاً. قارن:
صياغة مبهمة للغاية: "يوافق المساهمون على توزيع أرباح." صياغة أفضل: "يقرر الاجتماع العام توزيع أرباح بقيمة 50,000 يورو، تُدفع للمساهم بما يتناسب مع حصته في الشركة، رهناً بموافقة مجلس الإدارة وفقاً لاختبار التوزيع (المادة 2:216 من القانون المدني الألماني)."
للتعيين، اذكر الاسم الكامل وتاريخ السريان. للفصل، اذكر الاسم والمنصب والتاريخ. لتعديل النظام الأساسي، ارجع إلى مسودة العقد وفوّض شخصًا ما لتوثيقه لدى كاتب العدل.
انتبه إلى النظام الأساسي والأغلبية
قبل صياغة أي شيء، اقرأ النظام الأساسي للشركة. فهو يحدد الأغلبية المطلوبة وما إذا كانت هناك أي لوائح خاصة سارية. نقاط يجب مراعاتها:
- القرارات العادية: عادة ما تكون بأغلبية بسيطة من الأصوات المدلى بها.
- تعديل النظام الأساسي، والحل، والإصدار: غالبًا ما يكون ذلك بأغلبية معززة (ثلثي أو ثلاثة أرباع).
- حقوق الشفعة: عند إصدار الأسهم، يجب عليك ترتيب أو استبعاد حقوق الشفعة.
- المساهمون المميزون: قد تفرض الأسهم الممتازة أو اتفاقية المساهمين متطلبات إضافية.
توزيع الأرباح: بما في ذلك اختبار التوزيع
إذا كان القرار يتعلق بتوزيعات الأرباح، يُطبّق اختبار التوزيع المنصوص عليه في المادة 2:216 من القانون المدني الهولندي. يُقرّر اجتماع الجمعية العامة للمساهمين التوزيع، ولكن يجب على مجلس الإدارة الموافقة عليه، حيث يُقيّم المجلس قدرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة على سداد ديونها المستحقة بعد التوزيع. يجب النص صراحةً في القرار على أن التوزيع يخضع لموافقة مجلس الإدارة، وأن يُسجّل المجلس هذه الموافقة بشكل منفصل. في حال عدم القيام بذلك بدقة، يُعرّض أعضاء مجلس الإدارة أنفسهم لخطر المسؤولية الشخصية إذا واجهت الشركة ذات المسؤولية المحدودة صعوبات في السداد لاحقًا.
توصية صادقة
يمكنك بسهولة صياغة القرارات النموذجية بنفسك - مثل الموافقة على الحسابات السنوية، أو توزيع الأرباح المعتادة على مساهم واحد، أو إبراء الذمة - باستخدام نموذج جيد. طالما أنك تلتزم بنظامك الأساسي وتُدرج اختبار التوزيع بشكل صحيح، فلن تحتاج إلى محامٍ في هذه الحالة.
هل يجب مراجعة القرارات التي تتطلب أغلبية معززة، وعزل مدير، وإصدار أسهم مع حقوق أولوية، وتوزيعات أرباح في حال كان اختبار التوزيع دقيقًا؟ في هذه النقاط، تكلفة الخطأ تفوق تكلفة الصياغة نفسها.
اقرأ المزيد: مثال على قرار المساهمين ومخاطر قرارات المساهمين. يمكنك صياغة قرار عبر قرارات المساهمين.
الأسئلة الشائعة
سجّل في وثيقة واحدة: اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة ورقمها في غرفة التجارة، وأسماء المساهمين، وطريقة اتخاذ القرار (داخل اجتماع أو خارجه)، والمقترح المحدد، ونسبة التصويت والأغلبية المطلوبة، بالإضافة إلى التاريخ والتوقيعات. راجع النظام الأساسي للشركة أولاً.
تحديد هوية الشركة المساهمة والمساهمين، وطريقة اتخاذ القرار، والقرار نفسه، ونسبة التصويت والأغلبية التي تم بها اتخاذ القرار، والتوقيع مع التاريخ والمكان. وفي حالة توزيع الأرباح، يُطبق أيضًا اختبار التوزيع المنصوص عليه في المادة 2:216 من القانون المدني الهولندي.
بالنسبة لمعظم الشركات الصغيرة والمتوسطة ذات المسؤولية المحدودة، يُعد التصويت خارج الاجتماع (المادة 2:238 من القانون المدني الألماني) هو الأنسب: لا حاجة لإشعار، ووثيقة واحدة موقعة من جميع المساهمين. في الاجتماع، يُمكنكم الاختيار بين الحالات التي يستبعد فيها النظام الأساسي اتخاذ قرار خارج الاجتماع أو الحالات التي تُفضلون فيها اتباع إجراءات رسمية صارمة.
محددة بدقة بحيث لا مجال للنقاش. بالنسبة لتوزيع الأرباح، يُذكر المبلغ ويخضع لموافقة مجلس الإدارة؛ بالنسبة للتعيين، يُذكر الاسم الكامل وتاريخ السريان؛ بالنسبة لتعديل النظام الأساسي، يُذكر مسودة العقد وتفويض كاتب العدل.
يعتمد ذلك على النظام الأساسي لمؤسستكم. عادةً ما تتطلب القرارات العادية أغلبية بسيطة، بينما تتطلب تعديلات النظام الأساسي، وحلّ المؤسسة، وإصدار القرارات أغلبية مُعززة (ثلثي أو ثلاثة أرباع). لذا، يُنصح دائمًا بقراءة النظام الأساسي قبل صياغة القرار.
يُدرج في القرار أن التوزيع يخضع لموافقة مجلس الإدارة وفقًا للمادة 2:216 من القانون المدني الهولندي. ويُقيّم مجلس الإدارة ما إذا كان بإمكان الشركة المساهمة الاستمرار في سداد ديونها المستحقة بعد التوزيع، ويُسجل هذه الموافقة بشكل منفصل.
يمكنك بسهولة صياغة قرار معياري باستخدام نموذج جيد ونظامك الأساسي الخاص. مع ذلك، يُنصح بطلب المساعدة في حالات الأغلبية المعززة، أو عزل مدير، أو إصدار أسهم ذات حقوق أولوية، أو اختبار توزيع صارم، إذ قد تكون الأخطاء في هذه الحالات مكلفة.
