يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تتضمن صياغة اتفاقية انسحاب من شركة تضامن تحديد أربعة أمور بشكل قاطع: تسوية حصة الشريك المنسحب، واستمرار الشركاء الباقين في إدارة الشركة، وإخلاء المسؤولية التضامنية والتكافلية، وتسجيل التغيير لدى غرفة التجارة. تُرسّخ هذه الوثيقة انسحاب الشريك الوحيد، مما يضمن استمرارية العمل وعدم تحمّل الشريك المنسحب أي مخاطر طويلة الأجل. فيما يلي ملخص لما يجب تضمينه في كل قسم، وأوجه الخلل الشائعة في الممارسة العملية.
الإجابة المختصرة
- التسوية: حساب رأس المال بالإضافة إلى حصة في الشهرة والاحتياطيات المخفية، مع طريقة التقييم.
- الاستمرار: استحواذ الأطراف المتبقية على الحصة من خلال بند البقاء على قيد الحياة.
- المسؤولية: التعويض الداخلي وتسوية الديون القديمة (المادة 18 من القانون التجاري).
- غرفة التجارة: إلغاء تسجيل الطرف المغادر اعتبارًا من التاريخ الصحيح.
- الخلاصة: إنهاء الخدمة نهائياً، والحفاظ على السرية، وربما بند معقول يمنع المنافسة.
تبدأ صياغة اتفاقية الخروج من الشراكة العامة بالتسوية
يبدأ أي شخص يرغب في صياغة اتفاقية خروج من شراكة عامة بالأمور المالية، لأنها النقطة التي تنشأ فيها معظم النزاعات. يحق للشريك المنسحب الحصول على حصته من أصول الشراكة العامة. حدد ما يلي:
- حساب رأس المال. رصيد حساب رأس مال الجهة الخارجة اعتبارًا من تاريخ الخروج.
- الشهرة والاحتياطيات الخفية. القيمة الفائضة فوق القيمة الدفترية، مع طريقة تقييم محددة.
- تاريخ مرجعي. التاريخ الذي تُقيّم فيه الشركة.
- الدفع. دفعة واحدة أو على أقساط، مع الفائدة وربما ضمان في حالة الدفع المتقطع.
بما أن تقييم الشهرة التجارية غالباً ما يكون أمراً شخصياً، يُنصح باستخدام طريقة حساب ثابتة أو إجراء تقييم مستقل. وهذا يمنع حدوث نزاع عند اتخاذ قرار سليم.
رتب التكملة
يتولى الشركاء الباقون حصة الشريك المنسحب. يُرجى الرجوع إلى بند الاستمرار والبقاء في اتفاقية الشراكة العامة، أو الاتفاق على الاستمرار بأثر رجعي إذا لم يكن هذا البند موجودًا. فبدون اتفاقية استمرار، تُحل الشراكة العامة مبدئيًا عند انسحاب أحد الشركاء، وهو ما يجب تجنبه تحديدًا. إضافةً إلى ذلك، يُنص على ما يلي:
- ما هي أصول الأعمال والمخزون وحسابات القبض التي يتم نقلها إلى الكيانات المتبقية؟.
- ماذا يحدث للعقود الجارية والإيجارات والعقود الإيجارية والتصاريح؟.
- كيفية تعديل الحساب المصرفي، وصلاحية التوقيع، والإدارة.
إبراء ذمة من المسؤولية التضامنية والتكافلية
يُرتكب هذا الجزء غالبًا بشكل خاطئ. في شركة التضامن، يكون كل شريك مسؤولًا بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة (المادة 18 من القانون التجاري). بالنسبة للديون المستحقة قبل الانسحاب، يظل الشريك المنسحب مسؤولًا أمام الدائنين حتى بعد انسحابه. ولا تنتهي هذه المسؤولية الخارجية إلا إذا وافق الدائن على تحمل الدين (المادة 6:155 من القانون المدني). لذلك، يجب مراعاة أمرين:
- التعويض الداخلي. يقوم الشركاء المتبقون بتعويض الشريك المغادر عن الديون الحالية والمستقبلية للشركة، مما يضمن استرداده لأمواله داخلياً في حال تحميله المسؤولية.
- إلغاء التسجيل من غرفة التجارة. يجب إبلاغ السجل التجاري بهذا الإلغاء حتى تتوقف المسؤولية عن الديون الجديدة. في حال عدم إلغاء التسجيل، يجوز للغير الاعتماد على السجل.
في حالة الديون المستحقة الكبيرة، ينبغي التفكير في مطالبة الدائنين بنشاط بإعفاء الطرف المغادر، بحيث تسقط المسؤولية الخارجية عن الديون القديمة أيضاً.
اختتم بأحكام نهائية مناسبة
اختتم الوثيقة بأحكام تمنع وجود ثغرات:
- إبراء نهائي. بمجرد التوصل إلى تسوية، يمنح الطرفان بعضهما البعض إبراءً متبادلاً.
- السرية. فيما يتعلق بالمعلومات الحساسة تجارياً.
- شرط عدم المنافسة أو عدم استقطاب العملاء. يُشترط وجود مصلحة حقيقية، وأن يكون الشرط معقولاً من حيث المدة والنطاق.
- التوقيع. من جميع الشركاء، مع ذكر تاريخ الانسحاب.
مثال عملي: يدير شقيقان وشريكهما شركة تضامن في قطاع تكنولوجيا التركيبات. ينسحب الشريك، وينص اتفاق الانسحاب على شراء حصة الشريك بناءً على تقييم محاسبي، على ثمانية عشر قسطًا مضمونًا، بالإضافة إلى تعويض داخلي وشطب فوري من سجل الشركة لدى غرفة التجارة. تستمر الشركة في العمل مع الشقيقين، دون أي لبس فيما يتعلق بالأمور المالية أو المسؤولية.
توصية صادقة
مع محدودية الأصول، ووضوح حساب رأس المال، وتوافق الشركاء التام، يمكنك صياغة الاتفاقية بنفسك باستخدام نموذج جيد، شريطة ألا تنسى تسجيلها لدى غرفة التجارة وتوقيع اتفاقية تعويض. يصبح الاستعانة بمحامٍ أمرًا ضروريًا عند الحاجة إلى تقييم الشهرة التجارية أو الاحتياطيات المخفية، أو عند اختلاف الشركاء، أو عند نقل ديون وعقود كبيرة.
أكبر مأزق عند صياغة الاتفاقية بنفسك هو الاكتفاء بترتيب التسوية وتجاهل الإعفاء من المسؤولية التضامنية. فعملية شراء سليمة دون تعويض ودون إلغاء التسجيل من غرفة التجارة تُعرّض الطرف المغادر لمخاطر طويلة الأمد.
اقرأ المزيد: ما هي اتفاقية الخروج من الشراكة العامة، أو اطلب صياغة اتفاقية الخروج من الشراكة العامة ، أو اطلع على اتفاقية الخروج من الشراكة العامة من قبل MKB Juristen.
الأسئلة الشائعة
كحد أدنى: التسوية مع تحديد طريقة التقييم وطريقة الدفع، واستمرار ونقل الحصة، وترتيب المسؤولية التضامنية والتكافلية مع التعويض الداخلي، وشطب التسجيل من غرفة التجارة، والأحكام الختامية كالإبراء النهائي. هذه هي المكونات الأساسية الأربعة بالإضافة إلى الخاتمة.
يُحتسب رصيد حساب رأس مال المساهم المغادر بالإضافة إلى حصته في الشهرة والاحتياطيات الخفية كما في تاريخ مرجعي محدد. يُنصح باختيار طريقة تقييم مسبقًا أو الاستعانة بمحاسب أو خبير مستقل لتقييم الشركة لتجنب النزاعات.
نعم، يُعدّ الدفع بالتقسيط شائعًا إذا لم تتمكن الشركة من توفير المبلغ دفعة واحدة. في هذه الحالة، يجب تحديد مدة التقسيط، وسعر الفائدة، وأي ضمانات لحماية المُحيل في حال تأخر الدفعات. كما يُمكن الدفع دفعة واحدة.
بالنسبة للديون المستحقة قبل المغادرة، يظل الطرف المغادر مسؤولاً بالتضامن والتكافل من حيث المبدأ (المادة 18 من قانون تسوية المنازعات). يجب تضمين تعويض داخلي من الأطراف المتبقية، وفي حالة الديون الكبيرة، يُطلب من الدائن إبراء ذمة الطرف المغادر، إذ لا تنتهي المسؤولية الخارجية إلا بموافقة الدائن.
في هذه الحالة، يتم الاتفاق على استمرار الشراكة في اتفاقية الانسحاب. وبدون اتفاقية استمرار، تُحلّ الشراكة من حيث المبدأ عند انسحاب أحد الشركاء. أما من خلال النص صراحةً على استمرار الشراكة ونقل الحصة، فإن العمل يستمر دون انقطاع.
نعم. يجب الإبلاغ عن الانسحاب إلى السجل التجاري مع تحديد تاريخ السريان الصحيح. فبدون إلغاء التسجيل، يجوز للغير الاعتماد على السجل، ويظل الطرف المنسحب مسؤولاً عن الديون المتراكمة بعد انسحابه. وينهي إلغاء التسجيل المسؤولية عن الالتزامات الجديدة.
لا يُدرج هذا البند إلا إذا كانت هناك مصلحة حقيقية، كأن يحتفظ الطرف المغادر بعلاقات العملاء أو المعرفة المتخصصة. يجب أن يكون البند معقولاً من حيث المدة والنطاق الجغرافي؛ وإلا فقد يُعدّله القاضي أو يُبطله. في حال عدم وجود مصلحة ملموسة، يُفضّل حذفه.
