التعاون من خلال مشروع مشترك: كيف يتم ذلك؟

المشروع المشترك هو شراكة تتعاون فيها شركتان أو أكثر بشكل مكثف في مجالات محددة، مع احتفاظهما باستقلاليتهما في جوانب أخرى. يمكن هيكلة هذا المشروع من خلال شركة تابعة مشتركة، أو، دون شركة منفصلة، ​​من خلال اتفاقية تعاون شاملة (المشروع المشترك "الافتراضي"). يعتمد اختيار الشكل الأنسب على المسؤولية والضرائب والمرونة المطلوبة.

يمكن للشركات الراغبة في التعاون الوثيق الاندماج، ولكن في هذه الحالة، تتخلى عن هويتها المستقلة. إذا لم يكن هذا مرغوبًا فيه، وترغبون فقط في التعاون في مجالات محددة، فإن المشروع المشترك غالبًا ما يكون خيارًا أفضل. نشرح لكم ماهيته وما يجب الانتباه إليه.

ما هو المشروع المشترك؟

المشروع المشترك هو شراكة تتعاون فيها الأطراف في مجالات معينة، بينما تبقى مستقلة في مجالات أخرى. يقوم المبدأ الأساسي على أن الشركات تتشارك أهدافًا مشتركة، ما يعزز بعضها بعضًا. على سبيل المثال، تمتلك إحدى الشركات المعرفة اللازمة لطرح منتج في السوق، بينما تمتلك الأخرى القدرة الإنتاجية. وقد يكون توفير التكاليف الناتج عن زيادة الإنتاج أحد الأسباب أيضًا.

في هولندا، لا يُنظّم القانون المشاريع المشتركة كشكل قانوني مستقل. ونتيجةً لذلك، يتمتع الطرفان بحرية تعاقدية كبيرة في هيكلة التعاون كما يرونه مناسباً، إلا أن هذه الحرية تُثير تحديات أيضاً، إذ يجب عليك توثيق كل شيء بشكل صحيح.

ما هي أشكال المشاريع المشتركة؟

يمكن أن يتخذ المشروع المشترك أشكالاً مختلفة، ويشمل دائماً شركتين مستقلتين على الأقل.

1. شركة تابعة مشتركة (مشروع مشترك قائم على رأس المال)

يؤسس الطرفان معًا شركة جديدة. عادةً ما تكون هذه الشركة شركة خاصة ذات مسؤولية محدودة، وأحيانًا شركة مساهمة عامة أو شركة تضامن. تُحدد الميزانيات والمهام والمسؤوليات لهذه الشركة، مع اتفاقيات واضحة بشأن تشغيلها.

2. مشروع مشترك افتراضي (تعاون تعاقدي)

في هذه الحالة، لا يتم تأسيس شركة منفصلة؛ بل يقوم الطرفان بتسجيل كل شيء في اتفاقية تعاون. يمكن جعل هذه الاتفاقية قابلة للتنفيذ بالكامل، لكنها لا توفر الحماية من المسؤولية بنفس الطريقة التي توفرها الكيانات القانونية المنفصلة.

ما هي اتفاقية المشروع المشترك (JVA)؟

تُسجّل الاتفاقيات المكتوبة عادةً في اتفاقية مشروع مشترك. وهذا مصطلح شامل: فقد تكون اتفاقية المشروع المشترك اتفاقية تعاون تقليدية، أو قد تُدرج جزئياً في اتفاقية المساهمين وجزئياً في النظام الأساسي للشركة . وتعتمد طريقة هيكلتها على الشكل المُختار.

اختيار الشكل القانوني: المسؤولية والضرائب

إن الاختيار بين الشراكة (مثل الشراكة العامة) والكيان القانوني (مثل الشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة) له عواقب وخيمة:

• الشراكة أو المشروع المشترك الافتراضي - مرن وسريع الإعداد، ولكنه ينطوي على مخاطر المسؤولية بالنسبة للشركاء.
• الكيان القانوني (BV/NV) - يحد من مخاطر المسؤولية ويمكن أن يكون أكثر كفاءة من الناحية الضريبية، ولكنه أكثر تكلفة في الإنشاء، ويتطلب حسابات سنوية منفصلة، ​​وينطوي على التزامات حفظ سجلات أكثر شمولاً.

يختلف الشكل الأكثر فائدة من الناحيتين المالية والقانونية باختلاف الحالة. لذا، يُنصح بحساب ذلك مسبقاً.

ما هي الاتفاقيات الأخرى التي تقوم بتسجيلها؟

لا تقل أهمية الاتفاقات المتبادلة عن أهمية الشكل القانوني. يجب تحديد مهام الأطراف المشتركة بوضوح، وكيفية احتفاظهم بالسيطرة، وكيفية تقسيم الدخل والتكاليف. اتفاقيات السرية ضرورية في أغلب الأحيان، نظراً لتبادل الأطراف معلومات حساسة فيما بينهم.

الأسئلة الشائعة

ما الفرق بين المشروع المشترك والاندماج؟

في عملية الاندماج، تندمج الشركات (جزئياً) وتفقد استقلاليتها. أما في المشروع المشترك، فتبقى الشركات مستقلة وتتعاون فقط في مجالات محددة.

هل أحتاج إلى إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة منفصلة لمشروع مشترك؟

ليس بالضرورة. يمكنك أيضاً التعاون تعاقدياً (مشروع مشترك افتراضي). صحيح أن إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة منفصلة يحد من مخاطر المسؤولية، ولكنه يستلزم تكاليف وإجراءات إدارية أعلى.

هل تخضع المشاريع المشتركة للتنظيم القانوني في هولندا؟

لا، لا يوجد شكل قانوني منفصل يُسمى "مشروع مشترك". يتم تنظيم التعاون باستخدام النماذج والعقود القانونية القائمة، مما يوفر قدراً كبيراً من الحرية ولكنه يتطلب اتفاقيات واضحة.

تأسيس مشروع مشترك بشكل قانوني سليم

ينطوي المشروع المشترك على العديد من الخيارات القانونية: الشكل القانوني، والمسؤولية، والسيطرة، وتوزيع الأرباح، والسرية. لذا، يُنصح باستشارة مختصين قانونيين مسبقًا. يُساعدك الخبراء القانونيون في مكتب MKB Juristen على اختيار الهيكل الأمثل وإضفاء الطابع القانوني على الاتفاقيات. اطلع على خبراتنا في قانون الشركات أو احجز استشارة أولية مجانية .