يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
إن اتفاقية المساهمين الجيدة ليست تلك التي تُكتب صدفةً في عشر ساعات، بل هي تلك التي تُرتّب بعناية في عشر خطوات. النصائح العشر التالية هي الاتفاقيات التي تُحدث الفرق بين "أن تُهمل في درج" و"أن تُصان عند الحاجة". ليس من الصعب فهمها، لكنها من الأمور التي يغفل عنها رواد الأعمال حتى فوات الأوان.
أنجز برام وجوريس حتى الآن شركتين خاصتين محدودتي المسؤولية ومراجعة اتفاقية مساهمين واحدة. وتستند الدروس التالية في معظمها إلى نتائج ذلك. فيما يلي النقاط العشر، بالإضافة إلى ثلاثة أمور يجب عليك تجنبها تمامًا.
نصيحة ١: قم بذلك قبل التأسيس، وليس بعده
أفضل اتفاقية للمساهمين ليست حلاً بعد فوات الأوان، بل وثيقة نقاش تبدأ بها التعاون. الانتظار حتى وقوع المشكلة أشبه بشراء تأمين ضد الحريق بينما المطبخ يحترق بالفعل. ابدأ الحوار وأنت لا تزال متفقاً.
نصيحة ٢: اكتب بلغة واضحة، وتجنب المصطلحات القانونية المعقدة
اتفاقية المساهمين التي يتجاهلها أحد المساهمين بعد ثلاث صفحات فقط لا تحمي أي طرف. تجنب استخدام عبارات مثل "رهناً بما ينص عليه القانون" و"بالقدر الذي يقتضيه القانون". اكتب بأسلوبك الخاص. علاوة على ذلك، تُفسَّر البنود غير الواضحة بشكل يضر بمصالح كاتب الاتفاقية - والذي غالباً ما يكون أنت - في حال نشوب نزاع.
النصيحة الثالثة: حدد كل ما سيكون مهمًا لاحقًا
"كبير"، "خلال فترة زمنية معقولة"، "بالاتفاق المتبادل"، "نزاع خطير" - هذه هي الكلمات التي تُثير الجدل في الواقع. اجعل الأمر واضحًا: "50,000 يورو على الأقل"، "خلال 30 يومًا"، "كتابيًا وبالبريد المسجل"، "جولتان فاشلتان من التصويت". كلما قلّ مجال التأويل، قلّ النقاش.
النصيحة الرابعة: معالجة حالات التعطل قبل حدوثها
يبدو بند الوصول إلى طريق مسدود نظرياً، إلى أن يصبح واقعاً. تضمن آلية مرحلية (فترة تهدئة، وساطة، مشورة ملزمة، وآلية خروج كملاذ أخير) عدم وصول حالة الطريق المسدود إلى إجراءات أمام غرفة التجارة. انظر أيضاً بند الوصول إلى طريق مسدود في اتفاقية المساهمين.
النصيحة الخامسة: اختر آلية تسعير جيدة، وليس "القيمة السوقية"
يبدو استخدام "القيمة السوقية" كسعر لبيع الأسهم منطقيًا، لكنه عمليًا يُثير جدلًا واسعًا لسنوات حول معناها الحقيقي. لذا، اختر آلية محددة: صيغة متفق عليها مسبقًا (مثلًا، مضاعف متوسط الأرباح)، أو القيمة الدفترية، أو استشارة مُلزمة من مُقيّم مُعتمد. يُمكنك الجمع بين هذه الآليات: صيغة للحالات الاعتيادية، ومُقيّم للحالات المُتنازع عليها.
النصيحة السادسة: رتب الطلاب الذين غادروا بشكل جيد، والطلاب الذين غادروا بشكل سيئ، والفئة المتوسطة
تُحدد ظروف المغادرة السعر. حدد الشروط بوضوح (المرض، ما مدته؟ ما الذي يُعتبر "سببًا خطيرًا"؟) واضمن فئة وسيطة عادلة للمغادرين الذين لا يُعتبرون "سيئين". يمنع بند المغادرة المفصل إجراء مفاوضات في كل مرة يغادر فيها شخص ما. يمكن الاطلاع على الشرح الكامل في قسم " المغادر الجيد مقابل المغادر السيئ".
النصيحة السابعة: اصطحب معك واسحب معك — دائماً معاً
إنّ السماح بالمشاركة دون فرض المشاركة يُؤدي إلى عرقلة المفاوضات؛ بينما فرض المشاركة دون السماح بها يُهمّش المساهمين الأقلية. يجب أن يكون هذان البندان متطابقين في كل اتفاقية مساهمين تسمح بالانسحاب، وهذا ينطبق، بصراحة، على جميع الشركات ذات المسؤولية المحدودة. حدّد النسب المئوية المطلوبة، و"الشروط نفسها"، والمهل الزمنية بدقة. انظر: السماح بالمشاركة وفرض المشاركة.
نصيحة رقم 8: اطلب من المساهمين التوقيع شخصياً
يمتلك العديد من المساهمين أسهمًا في شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال شركة قابضة شخصية. إن شرط عدم المنافسة الذي يُلزم الشركة القابضة فقط عديم الجدوى عمليًا، إذ يُمكن للشخص الطبيعي الذي يقف وراءها تأسيس شركة جديدة بسهولة ومواصلة المنافسة. لذا، يُنصح بأن يُوقع الشخص الطبيعي شخصيًا على البنود ذات الصلة، مثل بنود عدم المنافسة وعدم استقطاب العملاء. أما فيما يتعلق بالخلفية القانونية، فيُرجى تحديد من هو المخوّل بالتوقيع نيابةً عن الشركة.
نصيحة رقم 9: احتفظ بالوثيقة بعناية وقم بتحديثها سنوياً
اتفاقية المساهمين التي لا يمكن لأحد العثور عليها لا تحمي أحداً. احتفظ بنسخة أصلية واحدة على الأقل لكل مساهم، بالإضافة إلى نسخة ممسوحة ضوئياً في مكان مركزي يسهل على مجلس الإدارة الوصول إليه. راجع الوثيقة سنوياً: أضف المساهمين الجدد، واحذف البنود القديمة، وحدثها لأغراض ضريبية وقانونية. نادراً ما تكون نسخة من عام ٢٠١٨ سارية المفعول في عام ٢٠٢٦.
نصيحة رقم 10: احرص دائمًا على فحصها من قبل محامٍ
سواءً كتبتَها بنفسك باستخدام نموذج جاهز أو استعنتَ بمحامٍ لصياغتها، فإنّ مراجعةً مستقلةً قبل التوقيع مباشرةً تُزيل الأخطاء التي قد لا تلاحظها. بالنسبة لوثيقةٍ تُعدّ جوهريةً لشركتك، فإنّ هذه ليست تكلفةً إضافيةً، بل خطوةٌ أخيرةٌ حكيمة. بضع مئاتٍ من اليورو الآن تُجنّبك عشرات الآلاف من اليورو لاحقًا.
إضافة: ثلاثة أشياء من الأفضل ألا تفعلها
- نسخ نموذج بشكل عشوائي أمر غير مناسب. نادرًا ما يتناسب مثال عشوائي مع شركتك. اقرأ أيضًا لماذا نادرًا ما تكون اتفاقية المساهمين النموذجية كافية.
- اتفاقيات توظيف ومساهمين مختلطة. تُدرج اتفاقيات التوظيف ضمن اتفاقية التوظيف أو الإدارة، بينما تُدرج اتفاقيات المساهمين ضمن اتفاقية المساهمين. لا مجال لفوضى أو خلط كل شيء.
- لا يوجد تحديث بعد التغييرات الكبيرة. دخول مستثمر جديد، أو اندماج، أو هيكل قابض - كلها لحظات يجب فيها تحديث اتفاقية المساهمين أو صياغتها.
نصيحة صادقة: استشر محامياً
من الممكن تطبيق عشر نصائح بدقة متناهية ومع ذلك قد تحدث أخطاء، لأن التفاصيل هي التي تُحدث الفرق. اتفاقية المساهمين الجيدة ليست مكلفة، أما اتفاقية المساهمين السيئة (أو عدم وجود اتفاقية على الإطلاق) فهي مكلفة. ساعة أو ساعتان من استشارة محامٍ متخصص في الشركات الصغيرة والمتوسطة تكلف بضع مئات من اليورو، وتمنع أخطاءً قد تُكلف عشرات الآلاف من اليورو في حال نشوب نزاع.
اطلع على خيارات صياغة أو مراجعة اتفاقية المساهمين . وللحصول على خطة تفصيلية لصياغة اتفاقية المساهمين ، اقرأ تعريف اتفاقية المساهمين لفهم السياق الأوسع ، وللاطلاع على قواعد الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي، اقرأ الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي .
الأسئلة الشائعة
صِغ الاتفاقية قبل التأسيس، لا بعده. فاتفاقية المساهمين التي تُبرم أثناء النزاع تُصاغ تحت ضغط، وغالبًا ما تكون أكثر تكلفة. والحوار أثناء الاتفاق أسهل دائمًا من الحوار بعده.
بند الجمود، والتوقيع الشخصي من قبل الأفراد الذين يقفون وراء الشركات القابضة، ونظام إنهاء الخدمة المناسب. جميعها تشترك في أنها لا تُكتشف إلا عندما تكون في أمس الحاجة إليها، وهو تحديدًا الوقت الذي تُسبب فيه أكبر قدر من الضرر.
راجع وثائقك مرة واحدة على الأقل سنويًا، ودائمًا عند حدوث تغييرات جوهرية: كدخول مساهم جديد، أو اندماج، أو تغيير في هيكل الشركة القابضة، أو تعديل النظام الأساسي. نادرًا ما تكون وثيقة من عام ٢٠١٨ محدثة بما يتوافق مع القانون أو وضعك في عام ٢٠٢٦.
كوثيقة دراسية وكأساس للنقاش مع محاميك: لا بأس. أما كوثيقة جاهزة للتوقيع: فنادراً ما يكون ذلك مناسباً. فالقوالب عامة، وليست مصممة خصيصاً لهيكل مساهميك، أو نظامك الأساسي، أو قطاعك، أو أهدافك.
إنّ العبارات المبهمة ("بالاتفاق المتبادل"، "خلال فترة زمنية معقولة"، "كبيرة") التي تبدو بريئة عند كتابتها، تُثير في حال نشوب نزاع، النقاش الذي كنتَ ترغب في تجنّبه. إنّ تحديد المبالغ والتواريخ والشروط المحددة هو ما يُحدث الفرق.
بالنسبة لوثيقة تمس جوهر شركتك، يُعدّ الاستعانة بمحامٍ متخصص في الشركات الصغيرة والمتوسطة استثمارًا مُجديًا للغاية، بل وأكثر من ذلك، منذ أول نزاع. بضع مئات من اليورو الآن مقابل آلاف اليورو لاحقًا وأشهر من التقاضي - عادةً ما تكون الحسابات واضحة.
في هذه الحالة، لا يُطبّق سوى النظام الأساسي والقانون. لكن هذا غير كافٍ في كثير من الحالات العملية - كالانسحاب، والنزاعات، وتوزيع الأرباح، والمنافسة. عندها يُلجأ إلى الأعراف السائدة، وفي نهاية المطاف إلى غرفة التجارة والصناعة. وهذا أبطأ وأكثر تكلفة، ونادرًا ما يكون في مصلحة أحد. صياغة اتفاقية المساهمين عادةً ما تكون أرخص من البدائل.
