يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
يجوز لشركة ذات مسؤولية محدودة (BV) إعادة شراء أسهمها، وذلك وفق شروط معينة. ويتعين على مجلس الإدارة إجراء اختبار التوزيع (المادة 2:207 من القانون المدني الهولندي): إذ يجب أن تظل الشركة قادرة على الوفاء بالتزاماتها المستمرة بعد إعادة الشراء. ويُستخدم هذا الإجراء عمليًا لشراء حصة مساهم منسحب، أو تخفيض رأس المال، أو شراء حصة موظف في خطة مشاركة، أو إعادة هيكلة هياكل الملكية. وهو إجراء ليس معقدًا، ولكنه يتطلب عناية فائقة.
الإجابة المختصرة
إعادة شراء الأسهم في خمسة عناصر:
- مسموح به بموجب المادة 2:207 من القانون المدني الهولندي، بشرط اجتياز اختبار التوزيع.
- يتطلب الأمر قرارًا من مجلس الإدارة: يقوم مجلس الإدارة بمراجعة الوضع المالي.
- قرار المساهمين مطلوب: يفوض الاجتماع العام مجلس الإدارة (غالباً ما يتم دمجه في قرار التأسيس).
- بحد أقصى 50% من رأس المال في أسهمها الخاصة - أما بالنسبة للباقي، فيجب توزيعه أو إلغاؤه.
- عقد موثق لدى كاتب العدل لنقل الأسهم.
متى تقوم الشركات الخاصة المحدودة بإعادة شراء أسهمها؟
أربعة سيناريوهات شائعة:
- شراء حصة مساهم منسحب. يغادر أحد المؤسسين، ولا يرغب المساهمون الآخرون في دفع المبلغ الإضافي. تقوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بإعادة شراء الأسهم - بتمويل من أرباحها المحتجزة.
- إنهاء مشاركة الموظفين. يغادر الموظف الذي يمتلك أسهمًا الشركة؛ وتقوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بإعادة شراء الأسهم بناءً على سعر متفق عليه مسبقًا (مغادرة الموظف بحسن نية / مغادرة الموظف بسوء نية). انظر: مغادرة الموظف بحسن نية مقابل مغادرة الموظف بسوء نية.
- تخفيض رأس المال. تقوم شركة خاصة محدودة ذات رأس مال فائض بإعادة شراء الأسهم لتوزيع الأموال على المساهمين - وهو أمر أكثر فعالية من الناحية الضريبية في بعض الأحيان من توزيع الأرباح.
- نقل الملكية العائلية. في عملية النقل التدريجي لشركة عائلية، تقوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بإعادة شراء الأسهم من الجيل الأكبر سناً.
اختبار الاستحقاق
جوهر الخطة. بالنسبة لعملية الشراء، يجب على مجلس الإدارة أن يتوقع بشكل معقول أن تظل الشركة قادرة على الوفاء بالتزاماتها المستمرة بعد إتمام الصفقة. وعلى وجه التحديد، ينظر مجلس الإدارة في ما يلي:
- وضع السيولة: هل لدى الشركة ذات المسؤولية المحدودة ما يكفي من النقد أو الائتمان المتاح؟
- الملاءة المالية: هل رأس المال كافٍ بعد عملية الشراء؟
- التدفق النقدي المتوقع للأشهر الاثني عشر القادمة.
- الالتزامات الحالية وأي مطالبات.
إذا فشل الاختبار، فإن عملية الشراء غير مسموح بها قانونًا، وقد يتحمل المديرون المسؤولية الشخصية عن الأضرار. اقرأ أيضًا متى تُطبَّق مسؤولية المديرين.
خطة خطوة بخطوة
- قرار المساهمين الذي يأذن لمجلس الإدارة بإعادة شراء الأسهم (غالباً ما يكون منصوصاً عليه بالفعل في النظام الأساسي لتفويض عام).
- قرار مجلس الإدارة بشأن عملية الشراء، مع توثيق اختبار الدفع في القرار.
- التفاوض على السعر مع المساهم البائع (أو تطبيق صيغة متفق عليها مسبقاً).
- عقد نقل الملكية الموثق - إلزامي للأسهم في شركة خاصة محدودة.
- تتم معالجة البيانات في الحسابات وسجل المساهمين. تظهر الأسهم المملوكة كبند سالب في حقوق الملكية.
ماذا تفعل بالأسهم التي تم إعادة شرائها؟
ثلاثة خيارات:
- الاحتفاظ بها في المحفظة. يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة الاحتفاظ بما يصل إلى 50% من رأس المال في أسهمها الخاصة. وتُعلق حقوق التصويت على هذه الأسهم طالما بقيت في حوزة الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
- إعادة البيع لمساهم جديد. على سبيل المثال، موظف جديد مشارك أو مستثمر.
- إلغاء (تخفيض رأس المال). يُقلل من إجمالي عدد الأسهم القائمة. يتطلب تعديل النظام الأساسي للشركة ووثيقة موثقة.
الاعتبارات الضريبية
- الشراء مقابل رأس المال السهمي: من حيث المبدأ معفى من الضرائب.
- الشراء مقابل الأرباح المحتجزة: يمكن اعتباره توزيع أرباح - ضريبة أرباح بنسبة 15٪ على الجزء الذي يتجاوز متوسط الاستثمار.
- الفائدة الجوهرية: بالنسبة للمساهم، يتم فرض الضريبة على الربح الناتج عن أسهمه في المربع 2.
تختلف المعاملة الضريبية لعمليات إعادة شراء الأسهم مقارنة بتوزيعات الأرباح - لذا يُنصح باستشارة محاسب أو متخصص ضرائب لمراجعة المعاملات الكبيرة.
توصية صادقة
تُعدّ عمليات إعادة شراء الأسهم أداةً مفيدةً للمساهمين الراغبين في الانسحاب، كما تُتيح مرونةً في هيكل الأسهم. لا تُقدم على هذه الخطوة دون إجراء اختبار توزيع موثق، إذ تقع مسؤولية قانونية على أعضاء مجلس الإدارة. بالنسبة للمبالغ الكبيرة، يُنصح بالاستعانة بمحامٍ ومختصّ ضرائب.
بالنسبة للهيكل الأوسع: أسهم في الشركة ذات القيمة المضافة. بالنسبة لخطط الخروج: المغادرة الجيدة مقابل المغادرة السيئة.
الأسئلة الشائعة
نعم، شريطة استيفاء شروط المادة 2:207 من القانون المدني الهولندي. يجب على مجلس الإدارة إجراء اختبار التوزيع (يجب أن تظل الشركة قادرة على الوفاء بالتزاماتها بعد إعادة شراء الأسهم)، كما يلزم الحصول على قرار من المساهمين. لا يجوز الاحتفاظ بأكثر من 50% من رأس المال في أسهم الخزينة.
يُقيّم مجلس الإدارة ما إذا كان بإمكان الشركة المساهمة الوفاء بالتزاماتها الحالية بعد عملية الشراء، وذلك من حيث السيولة والملاءة المالية والتدفقات النقدية المتوقعة. وفي حال عدم اجتياز هذا التقييم بنجاح، لا يُسمح قانونًا بعملية الشراء، ويُعرّض ذلك أعضاء مجلس الإدارة لخطر المسؤولية القانونية.
في حال شراء حصة أحد المساهمين المنسحبين، أو حلّ مشاركة الموظفين، أو تخفيض رأس المال باستخدام الأصول الفائضة، أو نقل الملكية التدريجي للعائلة. وفي أي حال من الأحوال، إذا كان المساهمون الآخرون غير راغبين أو غير قادرين على شراء أسهم إضافية بأنفسهم.
في حالة توزيع الأرباح، يحصل جميع المساهمين على حصصهم بالتناسب؛ أما في حالة إعادة شراء الأسهم، فيحصل المساهم البائع فقط على حصته. ولأغراض ضريبية، يمكن اعتبار إعادة شراء الأسهم مقابل الأرباح المحتجزة بمثابة توزيع أرباح؛ أما مقابل رأس المال، فهي معفاة من الضرائب من حيث المبدأ. يُنصح باستشارة متخصص ضرائب لمراجعة الأمر.
نعم، بالنسبة لنقل الأسهم. تُنقل أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة عبر عقد موثق؛ وبدون موثق، لا يُعتبر النقل صحيحًا. وتختلف أتعاب الموثق بحسب مدى تعقيد المعاملة.
يمكنك الاحتفاظ بالحصص في محفظتك الاستثمارية (بحد أقصى ٥٠٪ من رأس المال، دون حقوق تصويت)، أو إعادة بيعها لمساهم جديد، أو سحبها عبر تخفيض رأس المال مع تعديل النظام الأساسي. يعتمد الخيار على ما ترغب في فعله بالهيكل لاحقًا.
نعم، إذا لم يُجرَ اختبار التوزيع بشكل صحيح أو إذا أدت عملية الشراء إلى الإعسار. يمكن تحميل المديرين الذين كانوا على علم، أو كان ينبغي عليهم أن يعلموا، بأن الشركة ذات المسؤولية المحدودة غير قادرة على إتمام عملية الشراء، مسؤولية العجز. وثّق الاختبار بعناية.
