Bij het einde van een distributie- of licentieovereenkomst, doemt vaak een cruciale vraag op: wat met de restvoorraad? Hoe ga je om met de betrokken producten die nog in je magazijn liggen. Mag je ze nog verkopen, moet je ze teruggeven aan de leverancier of moet je ze vernietigen? Dit vraagstuk heeft niet alleen financiële, maar ook juridische implicaties. In deze blog gaan we dieper in op de complexiteit van de restvoorraad. We hebben het onder meer over hoe je hieromtrent duidelijke afspraken kunt maken.
De problematiek van de restvoorraad
Een distributie- of licentieovereenkomst is een contract tussen een producent of licentiegever en een distributeur of licentiehouder. De producent of licentiegever geeft de distributeur of licentiehouder het recht om zijn producten of diensten te verkopen. Hierbij is het de taak van de distributeur om de producten te promoten en te verkopen binnen een specifieke regio of markt.
Wanneer een distributie- of licentieovereenkomst eindigt, kan er een aanzienlijke hoeveelheid producten overblijven. Dit is de zogenaamde ‘restvoorraad’. Deze producten vormen een dilemma: enerzijds vertegenwoordigen ze een potentiële bron van inkomsten voor de distributeur, maar anderzijds kunnen ze problemen veroorzaken voor de producent, bijvoorbeeld als ze tegen dumpprijzen worden verkocht.
Afspraken over de restvoorraad
De producent wil voorkomen dat de restvoorraad schade toebrengt aan het merk of aan de andere distributeurs. Daarom worden er vaak afspraken gemaakt in de distributieovereenkomst, afspraken over wat er gebeurt met de restvoorraad na de beëindiging van de overeenkomst. Deze afspraken kunnen verschillende vormen aannemen. Een eerste oplossing is dat de leverancier de restvoorraad koopt tegen een vooraf bepaalde prijs, bijvoorbeeld de historische inkoopprijs plus een procentuele onkostenvergoeding. Een andere oplossing: de distributeur mag de restvoorraad gedurende een bepaalde uitloopperiode blijven verkopen, met eventueel bepaalde regels op het gebied van promoties en verkoopprijzen. Tot slot kan er worden bepaald dat de distributeur de restvoorraad moet vernietigen, waarbij de overeenkomst voorschrijft hoe hij het bewijs hiervan moet leveren.
Ontbreken van afspraken en de uitlooptijd
Er zijn gevallen waarin er geen afspraken werden gemaakt over de restvoorraad, wat leidt tot discussies en juridische conflicten. Een voorbeeld hiervan is een geschil tussen een Amerikaanse producent van haarverzorgingsartikelen en haar voormalige Europese distributeur (ECLI:NL:GHSHE:2021:3084). Het geschil draaide om het gebruik van de handelsnaam en het adres van de distributeur op de producten nadat de distributieovereenkomst reeds was beëindigd. Dit leidde uiteindelijk tot een juridische procedure, waarbij het hof over een uitloopperiode besliste. Hoewel er geen uitloopperiode in de distributieovereenkomst was opgenomen, werd deze wel door de rechter opgelegd.
Het advies van MKB Juristen: goede overeenkomsten opstellen
Het bovenstaande voorbeeld illustreert het belang van het maken van duidelijke afspraken over de restvoorraad. Het voorkomt onnodige juridische conflicten en het beschermt de belangen van alle partijen. Als er geen afspraken zijn gemaakt, zal de rechter moeten oordelen. Hij zal dan rekening houden met alle omstandigheden van het geval. Dit kan leiden tot onzekerheid en onvoorziene uitkomsten, zoals een verplichting tot het naleven van een uitloopperiode.
Ons advies: laat een distributieovereenkomst opstellen door een jurist of een advocaat. Deze professionals kunnen je helpen om duidelijke en eerlijke afspraken te maken over de restvoorraad, zodat je aan het einde van de overeenkomst niet voor onaangename verrassingen komt te staan. MKB Juristen kan dit voor jou doen.
