--- title: "Share Purchase Agreement (SPA)" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/share-purchase-agreement-spa/ date: 2026-05-18 modified: 2026-05-26 author: "denian@mkbrecht.nl" description: "Wat is een Share Purchase Agreement? Een Share Purchase Agreement (SPA) — in het Nederlands aandelenkoopovereenkomst — is het definitieve contract waarmee een koper de aandelen in een vennootschap overneemt..." word_count: 1283 --- # Share Purchase Agreement (SPA) ## Wat is een Share Purchase Agreement? Een **Share Purchase Agreement (SPA)** — in het Nederlands aandelenkoopovereenkomst — is het definitieve contract waarmee een koper de aandelen in een vennootschap overneemt van de verkoper. De SPA is het sluitstuk van het overnameproces: zij volgt na de letter of intent, het due diligence-onderzoek en de onderhandelingen, en legt alle definitieve afspraken vast over de koopprijs, het prijsmechanisme, de garanties en vrijwaringen, de opschortende voorwaarden, de periode tussen signing en closing, de post-closing verplichtingen en het non-concurrentiebeding. Bij een aandelentransactie koopt de koper de juridische entiteit zelf — alle activa en passiva, bekende en onbekende verplichtingen gaan mee. De SPA is het meest complexe en meest risicovolle contract dat een MKB-ondernemer in zijn zakelijke loopbaan tekent: een onjuist gestructureerde SPA kan de koper opzadelen met onbekende schulden of de verkoper confronteren met jarenlange garantieclaims. *Onze advocaten stellen voor kopers en verkopers een SPA op die het prijsmechanisme waterdicht vastlegt, de garanties en vrijwaringen op maat formuleert op basis van de due diligence-bevindingen, de signing-to-closing periode zorgvuldig regelt en de post-closing verplichtingen sluitend omschrijft — of beoordelen een ontvangen SPA-concept op de risico's die voor uw rekening komen.* ## Welke keuze maakt u: locked box of completion accounts? Het **prijsmechanisme** is een van de meest bepalende structuurkeuzes in de SPA en heeft directe gevolgen voor de risikoverdeling tussen koper en verkoper. Bij het **locked box-mechanisme** wordt de koopprijs gebaseerd op een historische balans op een vaste peildatum. De "box" wordt op die datum gesloten: alle waarde in de onderneming op die datum is voor rekening van de koper, alle risico's eveneens. De prijs staat vast na signing en is niet onderhevig aan post-closing aanpassing. Het kernrisico voor de koper is **leakage**: als de verkoper in de periode tussen de peildatum en closing waarde uit de onderneming onttrekt — via dividenden, managementvergoedingen, transacties met gelieerde partijen of andere uitkeringen die niet zakelijk zijn — betaalt de koper voor iets dat er niet meer is. De SPA moet de toegestane uitkeringen in die periode limitatief omschrijven als "permitted leakage" en alle overige uitkeringen verbieden. Bij het **completion accounts-mechanisme** wordt de initiële koopprijs na closing bijgesteld op basis van de werkelijke balans op closingsdatum — doorgaans nettokaspositie en werkkapitaal. Dit geeft de koper meer zekerheid over wat hij werkelijk betaalt maar leidt tot complexe post-closing procedures: partijen moeten het eens worden over de closing accounts, de waarderingsmethodologie en de definitie van het werkkapitaal. In de Nederlandse MKB-praktijk is het locked box-mechanisme de afgelopen jaren dominant geworden vanwege de eenvoud en de snelheid. Onze advocaten adviseren u over het mechanisme dat past bij uw transactie en bewaken de anti-leakage-bepalingen bij een locked box. ## Hoe structureert u garanties en vrijwaringen op basis van de due diligence? **Garanties** en **vrijwaringen** zijn de kern van de risikoverdeling in de SPA en het meest uitgebreid onderhandelde onderdeel. Garanties zijn verklaringen van de verkoper over de staat van de vennootschap op signing of closing: de juistheid van de financiële informatie, het ontbreken van niet-geboekte schulden of aansprakelijkheden, de geldigheid van materiële contracten, de naleving van fiscale en arbeidsrechtelijke verplichtingen, het ontbreken van lopende procedures, de geldigheid van vergunningen en de correctheid van de intellectuele eigendomsposities. Als een garantie achteraf onjuist blijkt, heeft de koper recht op schadevergoeding. Vrijwaringen zijn specifieke indemnities voor bekende risico's die uit het due diligence-onderzoek zijn gebleken — een lopende belastingprocedure, een bekende milieuverontreiniging, een onopgeloste arbeidsrechtelijke claim. De vrijwaring geeft de koper een directe aanspraak zonder bewijs van causaal verband. De aansprakelijkheid van de verkoper voor garantieclaims wordt begrensd door een **de minimis-drempel** — claims onder een minimumbedrag worden genegeerd — een **basket** — cumulatieve drempel waarboven claims pas worden gehonoreerd — een **cap** — maximale totale aansprakelijkheid, doorgaans een percentage van de koopprijs — en een **claimperiode** — doorgaans achttien maanden tot drie jaar na closing voor zakelijke garanties, langer voor belastinggaranties. De **disclosures** — de door de verkoper gedane onthullingen in de disclosure letter — sluiten de garantieaansprakelijkheid voor die specifieke onthuld punten uit. Onze advocaten structureren het garantie- en vrijwaringspakket op basis van de due diligence-bevindingen en de onderhandelingspositie. ## Wat zijn de opschortende voorwaarden en hoe regelt u de signing-to-closing periode? Bij de meeste overnames is er een periode tussen **signing** — het ondertekenen van de SPA — en **closing** — de juridische overdracht van de aandelen via de notariële leveringsakte. In die tussenperiode moeten de **opschortende voorwaarden** worden vervuld. Typische opschortende voorwaarden zijn: goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering of de raad van commissarissen van de koper of verkoper; mededingingsrechtelijke clearance door de ACM of de Europese Commissie als de transactie de fusiedrempels overschrijdt; toestemming van een financier die een change of control-clausule heeft bedongen; of instemming van een cruciale contractpartner wiens contract een overnameclausule bevat. Gedurende de signing-closing periode moet de verkoper de onderneming runnen in de normale gang van zaken en mag hij geen handelingen verrichten die de waarde aantasten. De **interim-conduit bepaling** — ook MAC-bescherming of standstill-bepaling — legt uitdrukkelijk vast welke handelingen wel en niet zijn toegestaan: geen dividend, geen grootschalige investeringen, geen ontslag van sleutelpersoneel, geen nieuwe langlopende contracten buiten de normale bedrijfsvoering. Onze advocaten formuleren een interim-conduit bepaling die de waarde van de onderneming beschermt tot aan closing. ## Hoe werkt de W&I-verzekering als aanvulling op de SPA? **Warranty and Indemnity (W&I)-verzekering** is in de Nederlandse overnamepraktijk de afgelopen jaren sterk toegenomen, ook bij MKB-transacties boven de vijf miljoen euro. Een W&I-verzekering dekt de garantieclaims van de koper rechtstreeks via een verzekeraar, in plaats van via de persoonlijke aansprakelijkheid van de verkoper. Voor de verkoper biedt een W&I-verzekering een clean exit: de verkoopprijs wordt niet gedeeltelijk achtergehouden als zekerheid voor garantieclaims en de verkoper is na closing in beginsel verlost van zijn aansprakelijkheid. Voor de koper biedt de verzekering een solvabele tegenpartij bij claims: de verzekeraar in plaats van de verkoper die zijn geld inmiddels heeft geïnvesteerd of uitgegeven. De SPA moet bij gebruik van een W&I-verzekering worden afgestemd op de polisvoorwaarden: de garantieomschrijvingen in de SPA moeten overeenkomen met de in de polis gedekte garanties, en de disclosure-procedure moet voldoen aan de vereisten van de verzekeraar. Onze advocaten adviseren u over de inzet van een W&I-verzekering en stemmen de SPA af op de polisvoorwaarden. ## Hoe regelt u de post-closing verplichtingen in de SPA? De SPA eindigt niet bij closing: een reeks **post-closing verplichtingen** loopt door na de overdracht van de aandelen. De meest relevante zijn de volgende. Het **non-concurrentiebeding** van de verkopende ondernemer — doorgaans twee tot vijf jaar, beperkt tot het werkgebied en de activiteiten van de overgenomen onderneming. Het **non-solicitation beding** dat de verkoper verbiedt personeel of klanten van de overgenomen onderneming te benaderen. De **transitie-assistentie**: de verplichting van de verkoper om de koper gedurende een overgangsperiode te ondersteunen bij de overdracht van kennis, klantrelaties en operationele knowhow. De **closing accounts-procedure** als gekozen is voor het completion accounts-mechanisme: de termijnen voor het opstellen en betwisten van de closing accounts. En de **garantieclaimsprocedure**: de formele vereisten voor het indienen en afhandelen van garantieclaims na closing. Onze advocaten zorgen voor een sluitende post-closing structuur die de koper voldoende tijd geeft voor het ontdekken van garantieschendingen en de verkoper zekerheid geeft over het moment waarop zijn aansprakelijkheid eindigt. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Na een intake over de transactiestructuur, de due diligence-bevindingen, de koopprijs en de onderhandelingspositie stellen onze advocaten een **Share Purchase Agreement** op die het prijsmechanisme waterdicht vastlegt, de garanties en vrijwaringen op maat formuleert, de opschortende voorwaarden correct omschrijft, de interim-conduit bepaling robuust formuleert en de post-closing verplichtingen sluitend regelt. Wij treden op voor zowel kopers als verkopers, begeleiden het gehele overnametraject van letter of intent tot notariële closing, en adviseren over de inzet van een W&I-verzekering als aanvulling op de SPA.