--- title: "Personenvennootschapscontract" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/personenvennootschapscontract/ date: 2026-06-16 modified: 2026-06-16 author: "denian@mkbrecht.nl" description: "Wat is een personenvennootschapscontract? Een personenvennootschapscontract is de overeenkomst waarmee twee of meer ondernemers vastleggen dat zij samen een onderneming of beroep uitoefenen en onder welke voorwaarden. Het is de..." word_count: 947 --- # Personenvennootschapscontract ## Wat is een personenvennootschapscontract? Een **personenvennootschapscontract** is de overeenkomst waarmee twee of meer ondernemers vastleggen dat zij samen een onderneming of beroep uitoefenen en onder welke voorwaarden. Het is de verzamelnaam voor het contract achter de drie personenvennootschappen: de **maatschap** (artikel 7A:1655 BW), de **vennootschap onder firma (vof)** (artikel 16 Wetboek van Koophandel) en de **commanditaire vennootschap (cv)**. Anders dan bij een bv is er geen afgescheiden vermogen: de vennoten ondernemen voor eigen rekening en risico. Juist daarom bepaalt het contract wie wat inbrengt, hoe u de winst verdeelt, wie de vennootschap mag binden en wat er gebeurt als een vennoot stopt. *Onze juristen stellen voor maatschappen, vof's en cv's een personenvennootschapscontract op dat de aansprakelijkheid tussen de vennoten helder verdeelt, de inbreng en winstverdeling vastlegt en de onderneming laat doorlopen als een vennoot uittreedt of overlijdt.* ## Welke vormen van personenvennootschap zijn er? De keuze voor de vorm bepaalt vooral hoe u aansprakelijk bent, en die keuze legt u vast in het contract. In een **maatschap** oefenen de maten een (vrij) beroep of bedrijf uit en delen zij de opbrengst. Bindt de hele maatschap zich, dan is iedere maat in beginsel voor een gelijk deel aansprakelijk — niet hoofdelijk. In een **vof** drijft u een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam; hier is elke vennoot op grond van artikel 18 Wetboek van Koophandel **hoofdelijk aansprakelijk** voor de schulden van de vof, met zijn volledige privévermogen. In een **cv** werkt u met een of meer beherende vennoten en een of meer commanditaire (stille) vennoten die alleen kapitaal inbrengen; de stille vennoot is beperkt aansprakelijk tot zijn inbreng, zolang hij zich aan het beheersverbod houdt. ## Hoe regelt u de aansprakelijkheid in het contract? **Aansprakelijkheid is het belangrijkste risico van een personenvennootschap.** U kunt de wettelijke aansprakelijkheid tegenover schuldeisers niet wegcontracteren, maar u kunt onderling wel veel sturen. Beperk daarom in het contract de vertegenwoordigingsbevoegdheid: bij een vof mag op grond van artikel 17 Wetboek van Koophandel iedere niet-uitgesloten vennoot de vof zelfstandig binden, dus spreek een tekengrens af en sluit handelingen uit die toestemming van alle vennoten vereisen. Leg daarnaast de onderlinge **draagplicht** vast: wie betaalt uiteindelijk welk deel van een schuld, ook als een schuldeiser eerst één vennoot voor het geheel aanspreekt. Houd bij een cv de commanditaire vennoot strikt buiten het beheer — verricht hij toch beheershandelingen, dan verliest hij zijn beperkte aansprakelijkheid en wordt hij op grond van artikel 21 Wetboek van Koophandel hoofdelijk aansprakelijk. ## Welke clausules mag een personenvennootschapscontract niet missen? Een sterk contract regelt minimaal de inbreng van elke vennoot, de winst- en verliesverdeling, de vertegenwoordigingsbevoegdheid en tekengrens, de besluitvorming, een concurrentie- en geheimhoudingsbeding, en een regeling voor ziekte, uittreding, overlijden en voortzetting. Ontbreekt een **voortzettingsbeding**, dan eindigt de vennootschap van rechtswege zodra één vennoot stopt of overlijdt — met een voortzettings- en overnamebeding loopt de onderneming door en koopt u het aandeel van de vertrekkende vennoot uit tegen een vooraf afgesproken waardering. Een geschillenregeling (mediation of bindend advies) voorkomt dat een conflict de onderneming lamlegt. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Wij bespreken met u hoe u samenwerkt, welke rechtsvorm past en welke risico's u wilt afdekken. Vervolgens stellen wij een personenvennootschapscontract op maat op: aansprakelijkheid en draagplicht helder verdeeld, inbreng en winstverdeling vastgelegd, en uittreding, overlijden en voortzetting waterdicht geregeld. U krijgt een document dat past bij uw onderneming en dat standhoudt als het er onverhoopt op aankomt. ## Is een personenvennootschapscontract verplicht? Nee, wettelijk is een schriftelijk contract niet verplicht: een maatschap of vof kan ook mondeling ontstaan. Inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel is wél verplicht. Zonder schriftelijk contract gelden bij een conflict de wettelijke standaardregels, en die passen zelden precies bij uw situatie. Een schriftelijk personenvennootschapscontract is daarom sterk aan te raden. ## Moet het contract naar de notaris? Nee. Een personenvennootschapscontract is vormvrij en hoeft niet door een notaris te worden opgemaakt; een onderhandse akte volstaat. Een notaris is alleen nodig als u bijvoorbeeld een registergoed inbrengt. Voor de rechtsgeldigheid tussen de vennoten is een goed opgesteld schriftelijk contract voldoende. ## Wat verandert de Wet modernisering personenvennootschappen? De aangekondigde **Wet modernisering personenvennootschappen** moet het verouderde recht vereenvoudigen. De belangrijkste voorgenomen wijzigingen zijn dat de personenvennootschap rechtspersoonlijkheid krijgt (zodat de vennootschap zelf eigenaar van vermogen kan zijn) en dat maatschap en vof opgaan in één figuur. Ook worden de regels rond toe- en uittredende vennoten verduidelijkt. Het wetsvoorstel is op dit moment nog niet in werking getreden; bestaande vennootschappen hoeven hun naam niet te wijzigen. Een toekomstbestendig contract houdt met deze ontwikkeling rekening. ## Wat is het verschil met een aandeelhoudersovereenkomst? Een personenvennootschapscontract regelt de samenwerking tussen vennoten in een maatschap, vof of cv, waar geen aandelen bestaan en de vennoten persoonlijk aansprakelijk zijn. Een [aandeelhoudersovereenkomst](https://mkbjuristen.nl/contracten/aandeelhoudersovereenkomst/) hoort bij een bv: daar legt u de afspraken vast tussen aandeelhouders, terwijl de bv zelf de aansprakelijkheid afschermt. Twijfelt u tussen samenwerken in een personenvennootschap of via een bv, dan kijken wij met u mee welke vorm past. ## Wat gebeurt er bij uittreding of overlijden van een vennoot? Zonder afwijkende afspraak eindigt de personenvennootschap zodra een vennoot uittreedt, failliet gaat of overlijdt. Met een voortzettings- en verblijvensbeding kunnen de overige vennoten de onderneming voortzetten en het aandeel van de vertrekkende vennoot (of diens erfgenamen) overnemen. Leg daarbij vast hoe u de waarde bepaalt en binnen welke termijn u uitkoopt, zodat hierover achteraf geen discussie ontstaat. ## Wat kost een personenvennootschapscontract en hoe snel heeft u het? De kosten hangen af van de rechtsvorm, het aantal vennoten en de complexiteit van de inbreng en afspraken. Wij stellen vooraf een vaste prijs voor en leveren doorgaans binnen enkele werkdagen een eerste concept. [Plan een vrijblijvende intake in](https://mkbjuristen.nl/intake-inplannen/) en wij stellen een personenvennootschapscontract op dat past bij uw samenwerking.