---
title: "Overeenkomst overname bedrijf"
url: https://mkbjuristen.nl/contracten/overeenkomst-overname-bedrijf/
date: 2026-05-12
modified: 2026-05-26
author: "denian@mkbrecht.nl"
description: "Wat is een overeenkomst voor de overname van een bedrijf? Een overeenkomst voor de overname van een bedrijf is het overkoepelende contract waarmee een koper een bestaand bedrijf overneemt van..."
word_count: 445
---

# Overeenkomst overname bedrijf

## Wat is een overeenkomst voor de overname van een bedrijf?

Een **overeenkomst voor de overname van een bedrijf** is het overkoepelende contract waarmee een koper een bestaand bedrijf overneemt van de verkoper. De overeenkomst kan twee fundamenteel verschillende juridische vormen aannemen: een **activa-passiva-overeenkomst** waarbij de koper de afzonderlijke bedrijfsmiddelen — inventaris, voorraden, handelsnaam, klantenbestand, contracten — overneemt, of een **aandelenovereenkomst (SPA)** waarbij de koper de aandelen in de vennootschap overneemt en daarmee indirect alle activa en passiva. De keuze tussen de twee vormen heeft vergaande fiscale, juridische en praktische gevolgen. Voor de meeste MKB-overnames is een combinatie van beide typen elementen te verwachten: een activa-transactie voor de ondernemingssubstantie en aanvullende afspraken over personeel, huurrecht en intellectueel eigendom.

*Onze advocaten begeleiden u bij de meest geschikte overnamevorm, stellen de overnameovereenkomst op die de bedrijfssubstantie volledig overdraagt, de personele overgang correct regelt en de garanties en vrijwaringen van de verkoper evenwichtig formuleert.*

## Hoe kiest u tussen een activa-transactie en een aandelentransactie?

De keuze wordt bepaald door fiscale overwegingen, de structuur van de te verkopen onderneming en de risicobereidheid van koper en verkoper. Bij een **activa-transactie** selecteert de koper welke activa hij overneemt — hij is in beginsel niet gebonden aan historische schulden of verborgen aansprakelijkheden van de vennootschap. Voor de verkoper leidt een activa-transactie doorgaans tot hogere belastingheffing doordat stille reserves en goodwill vrijvallen als stakingswinst. Bij een **aandelentransactie** neemt de koper de gehele vennootschap over inclusief alle risico's — maar afhankelijk van de deelnemingsvrijstelling kan de verkoper de verkoopwinst belastingvrij realiseren. De meest complexe MKB-overnames zijn die waarbij de vennootschap onroerend goed bezit: de overdrachtsbelasting kan een argument zijn voor een aandelentransactie. Onze advocaten adviseren u over de structuur die het meest aansluit bij uw fiscale positie en risicobereidheid.

## Hoe regelt u de overgang van personeel bij bedrijfsovername?

Bij een activa-transactie waarbij een economische eenheid haar identiteit behoudt, gaat het personeel van rechtswege mee over naar de koper op grond van artikel 7:662 BW — overgang van onderneming. Alle arbeidsrechten en -plichten gaan over, inclusief de opgebouwde diensttijd en cao-rechten. Werkgever en koper zijn verplicht de OR of personeelsvertegenwoordiging tijdig te informeren. Uw overnameovereenkomst moet de personele overgang regelen: welke medewerkers gaan mee, welke niet, hoe worden de medewerkers geïnformeerd, en hoe wordt omgegaan met medewerkers die de koper niet wil overnemen? Onze advocaten adviseren u over de juridische grenzen van de personeelselectie bij een bedrijfsovername.

## Hoe werkt het bij MKBjuristen?

Na een intake over de te verkopen onderneming, de koopprijs en de onderhandelingspositie begeleiden onze advocaten u bij de keuze van de overnamevorm en stellen zij de **overnameovereenkomst** op die alle bedrijfsonderdelen correct overdraagt, de personele overgang regelt en de garanties en vrijwaringen evenwichtig formuleert.