--- title: "Non-disclosure agreement (NDA)" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/non-disclosure-agreement-nda/ date: 2018-06-25 modified: 2026-05-26 author: "denian@mkbrecht.nl" description: "Wat is een non-disclosure agreement? Een non-disclosure agreement (NDA) — in het Nederlands geheimhoudingsovereenkomst of vertrouwelijkheidsovereenkomst — is de overeenkomst waarbij een of beide partijen zich verbinden vertrouwelijke informatie van..." word_count: 775 --- # Non-disclosure agreement (NDA) ## Wat is een non-disclosure agreement? Een **non-disclosure agreement (NDA)** — in het Nederlands geheimhoudingsovereenkomst of vertrouwelijkheidsovereenkomst — is de overeenkomst waarbij een of beide partijen zich verbinden vertrouwelijke informatie van de andere partij niet aan derden te verstrekken en uitsluitend te gebruiken voor het overeengekomen doel. De NDA is een van de meest gebruikte contracten in de zakelijke praktijk: bij het verkennen van een overname of samenwerking, bij het delen van technische knowhow met een potentiële licentienemer, bij het inschakelen van externe adviseurs of aannemers, en bij het beschermen van bedrijfsgeheimen tijdens due diligence-trajecten. De NDA biedt bescherming naast het auteursrecht en de Wet bescherming bedrijfsgeheimen (Wbb), maar heeft één groot voordeel ten opzichte van beide: zij is onmiddellijk van kracht na ondertekening en vereist geen rechterlijke procedure voor bescherming. *Onze advocaten stellen voor u een NDA op die de vertrouwelijke informatie nauwkeurig definieert, de gebruiksbeperkingen afdwingbaar vastlegt, de uitzonderingen correct formuleert en een effectief boetebeding bevat dat ook in rechte standhoud.* ## Wat is het verschil tussen een eenzijdige en wederzijdse NDA? De keuze bepaalt wie gebonden is aan geheimhouding. Bij een **eenzijdige NDA** deelt slechts één partij vertrouwelijke informatie en is uitsluitend de ontvanger gebonden — gebruikt bij due diligence bij bedrijfsovernames, bij pitches aan investeerders en bij het inschakelen van externe dienstverleners. Bij een **wederzijdse NDA** delen beide partijen vertrouwelijke informatie en zijn beide gebonden — gebruikt bij samenwerkingsverkenningen en joint ventures. In de M&A-praktijk wordt de NDA doorgaans gesloten vóór de letter of intent en is de verkoper de enige informatieverstrekker, wat een eenzijdige NDA rechtvaardigt. Uw NDA moet de juiste structuur hebben: een eenzijdige NDA die als wederzijds wordt gepresenteerd terwijl slechts één partij vertrouwelijke informatie verstrekt, creëert onnodige verwarring. Onze advocaten adviseren u over de juiste structuur voor uw situatie. ## Hoe definieert u vertrouwelijke informatie juridisch waterdicht? De definitie van **vertrouwelijke informatie** is de meest kritische bepaling van de NDA. Een te beperkte definitie laat gaten waardoorheen gevoelige informatie kan lekken; een te brede definitie maakt de NDA onwerkbaar omdat partijen niet weten welke informatie zij vrij mogen gebruiken. Een robuuste definitie omvat alle informatie die is aangemerkt als vertrouwelijk én alle informatie die redelijkerwijs als vertrouwelijk had moeten worden herkend gezien haar aard. De definitie moet ook de **uitzonderingen** helder omschrijven: informatie die al publiek bekend is vóór ontvangst, informatie die de ontvanger al kende, informatie die de ontvanger zelfstandig heeft ontwikkeld, en informatie die op grond van een wettelijke verplichting moet worden vrijgegeven. Bijzonder aandachtspunt: mondeling verstrekte informatie is moeilijk te identificeren als vertrouwelijk — uw NDA moet een procedure bevatten voor schriftelijke bevestiging van mondeling verstrekte vertrouwelijke informatie. Onze advocaten formuleren een definitie die maximale bescherming biedt. ## Hoe stelt u een effectief boetebeding op bij een NDA? Een NDA zonder boetebeding heeft beperkte afschrikkende werking: de benadeelde partij moet bij schending aantonen dat er schade is geleden, wat bij vertrouwelijkheidsovertredingen notoir moeilijk is. Een **boetebeding** stelt een vaste boete per overtreding vast — doorgaans € 25.000 tot € 250.000 afhankelijk van de gevoeligheid van de informatie — waardoor de benadeelde partij geen schade hoeft te bewijzen. Het boetebeding moet correct worden geformuleerd: "in afwijking van het bepaalde in artikel 6:92 BW, onverminderd het recht op nakoming, staking en volledige schadevergoeding voor zover de schade de boete overschrijdt". Een boetebeding dat de werkelijke schade kan overstijgen, kan door de rechter worden gematigd op grond van artikel 6:94 BW — maar dat matigingsrecht staat de afdwingbaarheid van het boetebeding niet in de weg. Onze advocaten formuleren een boetebeding dat voldoende afschrikwekkend is en juridisch houdbaar blijft. ## Hoe lang duurt de geheimhoudingsverplichting en hoe regelt u de teruggave van informatie? De **looptijd** van de geheimhoudingsverplichting moet aansluiten bij de economische levensduur van de informatie. Voor commerciële en strategische informatie die snel veroudert, is twee tot vijf jaar gebruikelijk. Voor technische knowhow, octrooieerbare uitvindingen en bedrijfsgeheimen die langdurig waardevol blijven, is een langere of zelfs onbeperkte geheimhoudingsverplichting verdedigbaar — mits de definitie van vertrouwelijke informatie voldoende precies is omschreven. Na het einde van de NDA of de onderhandelingen moet de ontvanger de vertrouwelijke informatie teruggeven of aantoonbaar vernietigen. Uw NDA moet de **teruggave- en vernietigingsprocedure** vastleggen: welke media, binnen welke termijn, en met welke bevestiging? Onze advocaten zorgen voor een looptijd- en teruggaveregeling die past bij de aard van uw informatie. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Na een korte intake over het type informatie, de partijen, de context en uw specifieke risico's stellen onze advocaten een **NDA** op die de vertrouwelijke informatie nauwkeurig definieert, de gebruiksbeperkingen afdwingbaar vastlegt, de uitzonderingen correct formuleert en een boetebeding bevat dat ook in rechte standhoud. Wij beoordelen ook bestaande NDA's op volledigheid en juridische houdbaarheid.