---
title: "Koopovereenkomst bedrijf"
url: https://mkbjuristen.nl/contracten/koopovereenkomst-bedrijf/
date: 2023-11-21
modified: 2026-05-26
author: "denian@mkbrecht.nl"
description: "Wat is een koopovereenkomst voor de koop van een bedrijf? Een koopovereenkomst voor een bedrijf is de overeenkomst waarmee een ondernemer zijn onderneming — de activa, passiva, goodwill, klantrelaties en..."
word_count: 558
---

# Koopovereenkomst bedrijf

## Wat is een koopovereenkomst voor de koop van een bedrijf?

Een **koopovereenkomst voor een bedrijf** is de overeenkomst waarmee een ondernemer zijn onderneming — de activa, passiva, goodwill, klantrelaties en andere bedrijfsonderdelen — verkoopt aan een koper. Anders dan bij een aandelentransactie — waarbij de koper de aandelen in een vennootschap koopt en daarmee de hele entiteit inclusief verborgen risico's overneemt — koopt de koper bij een **activa-passiva-transactie** de afzonderlijke bestanddelen van de onderneming. De koopovereenkomst bedrijf beschrijft welke activa worden overgedragen — inventaris, voorraden, handelsnaam, klantenbestanden, contracten, intellectuele eigendomsrechten, personeel — en welke schulden de koper overneemt. Voor elke categorie activa gelden eigen overdrachtsregels.

*Onze advocaten stellen voor u een koopovereenkomst bedrijf op die de over te dragen activa en passiva uitputtend omschrijft, de overgang van personeel correct regelt, de fiscale gevolgen adresseert en de garanties en vrijwaringen van de verkoper evenwichtig formuleert.*

## Wat zijn de voor- en nadelen van een activa-passiva-transactie versus een aandelentransactie?

De keuze tussen een **activa-passiva-transactie** en een **aandelentransactie** heeft vergaande juridische, fiscale en praktische gevolgen. Bij een activa-transactie selecteert de koper welke activa hij overneemt en welke schulden hij accepteert — hij is in beginsel niet gebonden aan onbekende verplichtingen van de verkopende entiteit. Bij een aandelentransactie neemt de koper de hele vennootschap over inclusief alle historische risico's. Fiscaal is de activa-transactie voor de verkoper in beginsel zwaarder belast — de stille reserves en goodwill vallen vrij als stakingswinst — terwijl de aandelentransactie bij goede structurering via de deelnemingsvrijstelling fiscaal gunstiger kan zijn. Voor de koper biedt de activa-transactie de mogelijkheid een hogere fiscale afschrijvingsbasis te creëren. Onze advocaten adviseren u over de meest passende transactiestructuur voor uw situatie.

## Hoe regelt u de overgang van personeel bij de bedrijfsovername?

Bij een bedrijfsoverdracht is de overgang van personeel een van de meest complexe onderdelen. Op grond van artikel 7:662 BW gaat het personeel van de overgedragen onderneming van rechtswege mee over naar de koper als sprake is van overgang van onderneming — een economische eenheid die haar identiteit behoudt. Alle arbeidsrechten en -plichten gaan over, inclusief opgebouwde diensttijd, ontslagbescherming en pensioenrechten. De verkoper en koper zijn verplicht de medewerkers en hun vertegenwoordigers (OR/PVT) tijdig te informeren over de overname. Uw koopovereenkomst bedrijf moet de personele gevolgen van de overname uitdrukkelijk regelen: wie zijn de over te nemen medewerkers, welke arbeidsvoorwaarden gaan mee, en hoe wordt omgegaan met medewerkers die de koper niet wil overnemen? Onze advocaten zorgen voor een personeel-overgangsregeling die voldoet aan artikel 7:662 BW.

## Welke fiscale aandachtspunten gelden bij de koop van een bedrijf?

Bij een activa-transactie is de omzetbelasting een eerste aandachtspunt: als de overdracht als een **overgang van algemeenheid van goederen** kwalificeert op grond van artikel 37d Wet OB, vindt geen btw-heffing plaats over de koopprijs. De overdrachtsbelasting is relevant bij vastgoed dat onderdeel is van de activa. De goodwill en stille reserves in de activa leiden bij de verkoper tot stakingswinst in de IB. Uw koopovereenkomst bedrijf moet de fiscale structuur correct weerspiegelen en de btw-positie uitdrukkelijk regelen. Onze advocaten zorgen voor een fiscaal correct ingericht overnamecontract.

## Hoe werkt het bij MKBjuristen?

Na een intake over de te verkopen onderneming, de structuur en de koopprijs stellen onze advocaten een **koopovereenkomst bedrijf** op die de activa en passiva uitputtend omschrijft, de personele overgang correct regelt, de fiscale gevolgen adresseert en de garanties en vrijwaringen van de verkoper evenwichtig formuleert.