--- title: "Joint Venture Overeenkomst" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/joint-venture-overeenkomst/ date: 2026-05-19 modified: 2026-05-26 author: "denian@mkbrecht.nl" description: "Wat is een joint venture overeenkomst? Een joint venture overeenkomst is de overeenkomst waarbij twee of meer zelfstandige ondernemingen besluiten samen te werken in een gezamenlijk project of een gezamenlijke..." word_count: 1481 --- # Joint Venture Overeenkomst ## Wat is een joint venture overeenkomst? Een **joint venture overeenkomst** is de overeenkomst waarbij twee of meer zelfstandige ondernemingen besluiten samen te werken in een gezamenlijk project of een gezamenlijke onderneming, met gezamenlijke inbreng van kapitaal, kennis, arbeid of markt­toegang, en gezamenlijk dragen van risico en resultaat. De joint venture onderscheidt zich van een losse samenwerkingsovereenkomst doordat de samenwerking doorgaans een structurele en duurzame karakter heeft en doordat de partijen gezamenlijk aansprakelijkheid en resultaat delen. De joint venture kan twee juridische vormen aannemen. Een **contractuele joint venture** waarbij de samenwerking uitsluitend op grond van een overeenkomst wordt georganiseerd zonder dat een aparte rechtspersoon wordt opgericht — partijen werken samen maar behouden elk hun eigen juridische identiteit. En een **corporate joint venture** waarbij de partijen een gezamenlijke rechtspersoon oprichten — doorgaans een BV — waarin zij elk een aandelenbelang nemen. De keuze tussen beide vormen heeft vergaande gevolgen voor de aansprakelijkheid, de belasting­heffing, de governance en de exitstrategie. *Onze advocaten stellen voor u een joint venture overeenkomst op die de inbreng en de zeggenschap waterdicht vastleggen, de winst- en verliesverdeling correct structureren, de besluitvormings­procedures en de impasse­regeling formuleren, de exit­regeling helder omschrijven en de mededingings­rechtelijke risico's adresseren.* ## Hoe kiest u tussen een contractuele en een corporate joint venture? De keuze tussen een **contractuele joint venture** en een **corporate joint venture** is de meest bepalende structuurbeslissing en wordt gedreven door drie factoren. Ten eerste de **aansprakelijkheid**: bij een contractuele joint venture behouden de partijen hun eigen aansprakelijkheids­profiel — zij zijn aansprakelijk voor hun eigen bijdrage aan de samenwerking en niet automatisch voor elkaars tekortkomingen, tenzij de overeenkomst dat anders regelt. Bij een corporate joint venture is de gezamenlijke BV de aansprakelijke entiteit, met beperkte aansprakelijkheid voor de aandeelhouders. Ten tweede de **fiscaliteit**: een contractuele joint venture kan leiden tot fiscale transparantie — de winsten en verliezen worden direct bij de partners belast. Een corporate joint venture maakt gebruik van de vennootschapsbelasting op het niveau van de gezamenlijke BV en de deelnemings­vrijstelling bij uitkering van dividend aan de moeder­vennootschappen. Ten derde de **governance**: een corporate joint venture heeft een formele bestuursstructuur met een raad van bestuur en een aandeelhouders­vergadering, wat meer structuur biedt maar ook meer formaliteit vereist. Een contractuele joint venture is flexibeler maar vereist nauwkeurigere contractuele regelingen voor besluit­vorming en impasses. Onze advocaten adviseren u over de structuur die het meest aansluit bij uw fiscale positie, uw risicobereidheid en de aard van de samenwerking. ## Hoe regelt u de inbreng en de zeggenschap van de joint venture partners? De **inbreng** van elke partner — kapitaal, kennis, technologie, klanten­portefeuille, personeel, intellectueel eigendom of markt­toegang — en de waardering van die inbreng zijn de meest onderhandelde elementen van de joint venture overeenkomst. Een partner die meer inbrengt in verhouding tot zijn aandelenbelang of contractueel aandeel, wil dat compenseren via een preferent dividend, een hogere winstdeling of een veto­recht op bepaalde besluiten. Uw joint venture overeenkomst moet de inbreng van elke partner nauwkeurig omschrijven en waarderen, en de verhouding tussen inbreng en zeggenschap uitdrukkelijk vastleggen. De **zeggenschap** regelt wie welke besluiten mag nemen. Besluiten in de normale gang van zaken — dagelijks management, kleine investeringen — worden genomen door de operationeel verantwoordelijke partner of het bestuur van de JV-BV. Strategische besluiten — grote investeringen, nieuwe markten, acquisities, wijziging van de joint venture structuur — vereisen unanimiteit of een gekwalificeerde meerderheid van alle partners. Uw overeenkomst moet de categorieën besluiten en de vereiste meerderheden per categorie nauwkeurig vastleggen. Onze advocaten stellen een besluitvormings­structuur op die de dagelijkse operatie soepel laat verlopen en tegelijk de strategische belangen van alle partners beschermt. ## Hoe regelt u de winst- en verliesverdeling? De **winst- en verlies­verdeling** is voor joint venture partners de meest direct voelbare bepaling van de overeenkomst. De verdeling hoeft niet gelijk te zijn aan het aandelenbelang of het contractuele aandeel: partners die meer operationele inspanning leveren, kunnen een hogere winstdeling bedingen naast hun aandelenbelang. Uw joint venture overeenkomst moet de winst­verdeling op meerdere niveaus vastleggen. De **management fee**: de partner die de dagelijkse leiding heeft over de joint venture ontvangt een vaste management fee ten laste van de joint venture vóór winstdeling. Het **preferent dividend**: een partner die meer kapitaal heeft ingebracht, ontvangt een preferent rendement op zijn inbreng vóór de gewone winstdeling. De **gewone winstdeling**: het resterende resultaat wordt verdeeld naar rato van het overeengekomen aandeel. De **verlies­bijdrage**: in welke verhouding dragen partners bij aan verliezen van de joint venture? Bij een corporate joint venture worden verliezen gedragen door de gezamenlijke BV totdat het eigen vermogen is uitgeput; bij een contractuele joint venture moeten de partners afspreken in welke verhouding zij verliezen persoonlijk bijdragen. Onze advocaten structureren een winst- en verliesverdeling die aansluit bij de feitelijke bijdrage en het risicodraagvlak van elke partner. ## Hoe regelt u de impasse­regeling bij patstelling tussen partners? De **impasse­regeling** — ook deadlock­regeling — is voor joint ventures met gelijke zeggenschap de meest existentieel kritische bepaling. Als twee partners elk vijftig procent van de stemrechten bezitten en fundamenteel van mening verschillen over een strategisch besluit, kan de joint venture volledig vastlopen: geen van beide partners heeft een meerderheid om zijn wil door te zetten. Zonder een impasse­regeling leidt een patstelling tot een langdurig juridisch conflict of tot de ontbinding van de joint venture. De meest gebruikte impasse­mechanismen zijn de volgende. De **Russian Roulette**-clausule: een partner biedt zijn aandeel aan tegen een door hemzelf gestelde prijs; de andere partner moet dan ofwel het aanbod accepteren en uitkopen, ofwel zijn eigen aandeel verkopen tegen dezelfde prijs. Dit mechanisme stimuleert partijen een faire prijs te noemen omdat zij niet weten aan welke kant van de transactie zij terecht­komen. De **Texas Shoot-Out**-clausule: beide partners dienen gelijktijdig en verzegeld een bod in op elkaars aandeel; de hoogste bieder koopt uit. De **externe mediatie of arbitrage**: bij een impasse schakelen partijen een neutrale derde in die een bindend advies geeft of arbitreert. De keuze van het impasse­mechanisme hangt af van de macht­verhoudingen, de liquiditeit van de partners en de aard van het geschil. Onze advocaten adviseren u over het mechanisme dat past bij uw specifieke joint venture­structuur. ## Hoe regelt u de exit en de overdracht van het joint venture belang? De **exit­regeling** bepaalt hoe een partner zijn aandeel in de joint venture kan beëindigen of overdragen. Zonder een exit­regeling kan een partner zijn belang in beginsel vrij overdragen aan derden — inclusief concurrenten van de andere partner. Uw joint venture overeenkomst moet de volgende exit­bepalingen bevatten. Het **voorkeursrecht**: als een partner zijn aandeel wil overdragen, moet hij dat eerst aan de andere partner(s) aanbieden tegen de voorgenomen over­drachtsprijs. Pas als de andere partner(s) het aanbod afwijzen, mag de aandelen aan een derde worden overgedragen. Het **tag-along recht**: als een partner zijn aandeel verkoopt aan een derde, heeft de andere partner het recht zijn aandeel mee te verkopen aan dezelfde derde tegen dezelfde prijs en voorwaarden. Het **drag-along recht**: als een partner zijn aandeel verkoopt aan een derde die de gehele joint venture wil overnemen, kan hij de andere partner verplichten ook te verkopen tegen dezelfde prijs. De **good leaver/bad leaver regeling**: een partner die de joint venture verlaat wegens overlijden, arbeidsongeschiktheid of onderlinge overeenstemming is een good leaver en ontvangt de marktwaarde van zijn aandeel; een partner die de joint venture verlaat door wanprestatie of concurrerende activiteiten is een bad leaver en ontvangt een lagere vergoeding. Onze advocaten stellen een exit­regeling op die alle vertrekscenario's correct adresseert. ## Hoe adresseert u de mededingings­rechtelijke risico's van een joint venture? Een joint venture tussen concurrenten — een **horizontale joint venture** — is mededingings­rechtelijk gevoelig. Op grond van artikel 101 VWEU en artikel 6 Mededingswet zijn overeenkomsten die de mededinging merkbaar beperken verboden. Een joint venture waarbij concurrenten gezamenlijk produceren, onderzoek doen of markten betreden, kan een verboden mededingings­beperking zijn als de betrokken partijen significante marktaandelen hebben en de joint venture de concurrentie op de markt merkbaar beperkt. Voor MKB-partners met gezamenlijke marktaandelen onder de de-minimis-drempel van tien procent is het mededingingsrisico doorgaans beperkt. Bij grotere marktaandelen is een mededingings­rechtelijke toets vereist en bij een fusie­drempel­overschrijding is melding bij de ACM of de Europese Commissie verplicht. Uw joint venture overeenkomst moet een compliance­clausule bevatten die partijen verplicht de joint venture te beëindigen of aan te passen als mededingings­autoriteiten die onverenigbaar verklaren met het mededingingsrecht. Onze advocaten beoordelen de mededingingsrechtelijke risico's van uw specifieke joint venture en zorgen voor een compliance­structuur die de risico's minimaliseert. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Na een intake over de aard van de samenwerking, de inbreng van de partners, de gewenste governance­structuur en de exit­strategie stellen onze advocaten een **joint venture overeenkomst** op die de inbreng en zeggenschap waterdicht vastleggen, de winst- en verliesverdeling correct structureren, de impasse­regeling helder formuleren, de exit­regeling alle vertrekscenario's adresseert en de mededingingsrechtelijke risico's correct adresseert. Wij adviseren u ook over de keuze tussen een contractuele en een corporate joint venture en begeleiden de oprichting van een gezamenlijke JV-BV als dat de gekozen structuur is.