---
title: "Intentieverklaring"
url: https://mkbjuristen.nl/contracten/intentieverklaring/
date: 2018-02-20
modified: 2026-05-26
author: "Stefan"
description: "Wat is een intentieverklaring? Een intentieverklaring — in het Engels Letter of Intent (LOI) of Memorandum of Understanding (MoU) — is het document waarmee partijen aan het begin van een..."
word_count: 475
---

# Intentieverklaring

## Wat is een intentieverklaring?

Een **intentieverklaring** — in het Engels Letter of Intent (LOI) of Memorandum of Understanding (MoU) — is het document waarmee partijen aan het begin van een onderhandelingstraject hun intentie vastleggen om een overeenkomst te sluiten, onder de voorwaarden die nog nader moeten worden uitonderhandeld. De intentieverklaring is een van de meest juridisch gevoelige documenten in de zakelijke praktijk: partijen bedoelen het doorgaans als een niet-bindend document dat slechts de richting van de onderhandelingen vastlegt, maar in de praktijk kan een slecht geformuleerde intentieverklaring juridisch bindend worden voor bepaalde onderdelen of aansprakelijkheid creëren als partijen de onderhandelingen afbreken. De intentieverklaring wordt gesloten bij bedrijfsovernames, samenwerkingsverbanden, vastgoedtransacties en langdurige commerciële relaties.

*Onze advocaten stellen voor u een intentieverklaring op die de niet-bindendheid correct verankert, de bindende vertrouwelijkheids- en exclusiviteitsbepalingen correct isoleert en aansprakelijkheid bij afbreken van onderhandelingen minimaliseert.*

## Welke onderdelen van een intentieverklaring zijn bindend en welke niet?

Dit is de meest kritische juridische vraag bij een intentieverklaring. Een intentieverklaring is doorgaans **niet bindend** voor de hoofdafspraken — partijen zijn niet verplicht de beoogde transactie te sluiten. Maar bepaalde onderdelen van de intentieverklaring zijn wel bindend als partijen dat uitdrukkelijk overeenkomen. De meest gebruikte bindende bepalingen zijn: de **geheimhoudingsverplichting** — partijen wisselen vertrouwelijke informatie uit en mogen die niet buiten de onderhandeling gebruiken; de **exclusiviteitsafspraak** — de verkoper of ene partij mag gedurende een bepaalde periode niet met andere partijen onderhandelen; de **kostenverdelingsafspraak** — wie draagt de kosten van due diligence en juridische advisering als de onderhandelingen stranden? En de **break fee** bij bedrijfsovernames — een vergoeding als een partij zonder goede reden de onderhandelingen afbreekt. Uw intentieverklaring moet per bepaling uitdrukkelijk vermelden of die bindend of niet-bindend is. Onze advocaten structureren de intentieverklaring zo dat de bindende en niet-bindende elementen glashelder zijn onderscheiden.

## Wanneer is afbreken van onderhandelingen onrechtmatig?

Op grond van het leerstuk van de precontractuele goede trouw — artikel 6:2 jo 6:248 BW — kan een partij die onderhandelingen afbreekt nadat bij de andere partij gerechtvaardigd vertrouwen op het sluiten van de overeenkomst is gewekt, schadeplichtig zijn. De Hoge Raad heeft in het arrest *VSH/Shell* en latere jurisprudentie geoordeeld dat het afbreken van onderhandelingen in een ver gevorderd stadium onrechtmatig kan zijn als het vertrouwen zo ver is gevorderd dat afbreken naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Een slecht opgestelde intentieverklaring die te sterk suggereert dat een deal zeker is, creëert dit vertrouwen. Uw intentieverklaring moet uitdrukkelijk bepalen dat partijen vrij zijn de onderhandelingen te beëindigen, en de gronden voor schadevergoeding beperken tot concreet overeengekomen break-fee situaties. Onze advocaten formuleren de niet-bindendheidsclausule die aansprakelijkheid bij onderhandelingsstaking maximaliseert.

## Hoe werkt het bij MKBjuristen?

Na een korte intake over de beoogde transactie en het onderhandelingstraject stellen onze advocaten een **intentieverklaring** op die de niet-bindendheid correct verankert, de geheimhoudings- en exclusiviteitsbepalingen bindend isoleert en aansprakelijkheid bij het afbreken van onderhandelingen minimaliseert.