--- title: "Intentieovereenkomst (Letter of Intent)" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/intentieovereenkomst-letter-of-intent/ date: 2026-05-17 modified: 2026-05-26 author: "denian@mkbrecht.nl" description: "Wat is een intentieovereenkomst? Een intentieovereenkomst is het document waarmee partijen aan het begin van een onderhandelingstraject hun intentie vastleggen om een overeenkomst te sluiten, onder de voorwaarden die nog..." word_count: 839 --- # Intentieovereenkomst (Letter of Intent) ## Wat is een intentieovereenkomst? Een **intentieovereenkomst** is het document waarmee partijen aan het begin van een onderhandelingstraject hun intentie vastleggen om een overeenkomst te sluiten, onder de voorwaarden die nog nader worden uitonderhandeld. In de overnamepraktijk wordt de intentieovereenkomst aangeduid als letter of intent (LOI) of memorandum of understanding (MoU). Zij markeert de overgang van vrijblijvende verkenning naar serieuze onderhandeling: partijen zijn het eens over de hoofdlijnen van de beoogde transactie maar hebben nog geen definitieve overeenkomst gesloten. De intentieovereenkomst is een van de meest juridisch gevoelige documenten in het zakelijk recht: partijen beschouwen haar doorgaans als niet-bindend maar in de praktijk kan een slecht opgestelde intentieovereenkomst aansprakelijkheid creëren bij het afbreken van de onderhandelingen en bindende verplichtingen vestigen die partijen niet hebben beoogd. *Onze advocaten stellen voor u een intentieovereenkomst op die de niet-bindendheid correct verankert, de exclusiviteits- en geheimhoudingsbepalingen bindend isoleert, de onderhandelingsvrijheid van beide partijen beschermt en aansprakelijkheid bij het afbreken van onderhandelingen minimaliseert.* ## Wat is bindend en wat is niet-bindend in een intentieovereenkomst? Dit is de meest kritische juridische vraag bij elke intentieovereenkomst. Een intentieovereenkomst is doorgaans **niet bindend** voor de hoofdafspraken over de transactie — partijen zijn niet verplicht de beoogde deal te sluiten. Maar bepaalde onderdelen van de intentieovereenkomst zijn wel degelijk bindend en afdwingbaar als partijen dat uitdrukkelijk overeenkomen. De meest gebruikte bindende bepalingen zijn de **geheimhoudingsverplichting** — partijen wisselen vertrouwelijke informatie uit en mogen die niet buiten de onderhandeling gebruiken — de **exclusiviteitsafspraak** — de verkoper mag gedurende een bepaalde periode niet met andere partijen onderhandelen — de **kostenverdeling** — wie draagt de kosten van due diligence als de onderhandelingen stranden — en de **break fee** — een vergoeding als een partij zonder goede reden de onderhandelingen afbreekt. Uw intentieovereenkomst moet per bepaling uitdrukkelijk vermelden of die bindend of niet-bindend is. Een algemene "niet-bindend"-verklaring die ook de geheimhoudings- en exclusiviteitsbepaling afdekt, maakt die bepalingen onuitvoerbaar. Onze advocaten structureren de intentieovereenkomst zodat bindende en niet-bindende elementen glashelder zijn onderscheiden. ## Wanneer is het afbreken van onderhandelingen onrechtmatig? Op grond van het leerstuk van de precontractuele goede trouw — artikel 6:2 jo 6:248 BW — kan een partij die onderhandelingen afbreekt nadat bij de andere partij gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt op het sluiten van de overeenkomst, schadeplichtig zijn. De Hoge Raad heeft in het VSH/Shell-arrest geoordeeld dat het afbreken van onderhandelingen in een ver gevorderd stadium onrechtmatig kan zijn als het vertrouwen zo ver is gevorderd dat afbreken naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Een intentieovereenkomst die te sterk suggereert dat een deal nagenoeg zeker is — doordat zij al gedetailleerde prijsafspraken, deelbetalingen of implementatiemaatregelen bevat — creëert dit vertrouwen en maakt de opsteller bloot aan schadeclaims als de deal toch niet doorgaat. Uw intentieovereenkomst moet uitdrukkelijk bepalen dat partijen vrij zijn de onderhandelingen te beëindigen, en de gronden voor schadevergoeding beperken tot concreet overeengekomen break-fee situaties. Onze advocaten formuleren een niet-bindendheidsclausule die aansprakelijkheid bij onderhandelingsstaking maximaal uitsluit. ## Hoe regelt u de exclusiviteitsperiode in de intentieovereenkomst? De **exclusiviteitsperiode** — ook no-shop of standstill periode — is voor de koper een van de meest commercieel waardevolle bepalingen in de intentieovereenkomst. De exclusiviteitsbepaling verbiedt de verkoper gedurende een overeengekomen periode te onderhandelen met andere potentiële kopers, geen informatie te verstrekken aan andere geïnteresseerden en geen andere intentieovereenkomsten te sluiten. Voor de koper creëert de exclusiviteitsperiode de ruimte om zijn due diligence-onderzoek te verrichten en de overnameovereenkomst te onderhandelen zonder te hoeven concurreren met andere bieders. Voor de verkoper is de exclusiviteitsperiode een toezegging die hem belet van zijn positie te profiteren als andere kopers belangstelling tonen. De duur van de exclusiviteitsperiode — doorgaans vier tot twaalf weken, afhankelijk van de complexiteit van de transactie — en de gevolgen van schending moeten in de intentieovereenkomst zijn vastgelegd. Onze advocaten formuleren een exclusiviteitsclausule die afdwingbaar is en de koper voldoende beschermt tijdens het due diligence-traject. ## Hoe regelt u due diligence-rechten en informatieverplichtingen? Een intentieovereenkomst bij een bedrijfsovername bevat doorgaans ook afspraken over het **due diligence-traject**: welke informatie stelt de verkoper beschikbaar, via welk medium — een virtual data room — welke personen van de koper krijgen toegang, en in welk tijdbestek wordt het due diligence-onderzoek afgerond? De verkoper wil de toegang tot gevoelige bedrijfsinformatie beperken tot wat strikt noodzakelijk is voor de beoordeling van de transactie, en wil voorkomen dat concurrentiegevoelige informatie zijn organisatie verlaat als de deal niet doorgaat. De koper wil zo breed mogelijke toegang om een volledig beeld te krijgen van de risico's en de waarde van de onderneming. Uw intentieovereenkomst moet de reikwijdte van het due diligence-onderzoek, de toegangsrechten, de virtual data room-voorwaarden en de vertrouwelijkheid van de verkregen informatie vastleggen. Onze advocaten formuleren een due diligence-protocol dat de belangen van koper en verkoper in balans houdt. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Na een intake over de beoogde transactie, de onderhandelingsfase en de specifieke belangen van uw positie als koper of verkoper stellen onze advocaten een **intentieovereenkomst** op die de niet-bindendheid correct verankert, de exclusiviteits- en geheimhoudingsbepalingen bindend isoleert, aansprakelijkheid bij het afbreken van onderhandelingen minimaliseert en het due diligence-traject correct structureert.