--- title: "Converteerbare lening" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/converteerbare-lening/ date: 2018-02-20 modified: 2026-05-26 author: "Stefan" description: "Wat is een converteerbare lening? Een converteerbare lening — ook wel Convertible Loan Agreement of CLA — is een financieringsinstrument waarbij een investeerder geld uitleent aan een onderneming met het..." word_count: 896 --- # Converteerbare lening ## Wat is een converteerbare lening? Een **converteerbare lening** — ook wel Convertible Loan Agreement of CLA — is een financieringsinstrument waarbij een investeerder geld uitleent aan een onderneming met het recht om die lening op een later moment om te zetten in aandelen van die onderneming. De converteerbare lening is bijzonder populair bij startups en scale-ups in een vroege financieringsfase omdat zij de noodzaak vermijdt om direct een bedrijfswaardering te bepalen — iets wat in de pre-seed of seed fase vrijwel onmogelijk nauwkeurig kan worden gedaan. De investeerder verstrekt de lening nu en converteert die later bij een volgende financieringsronde of op een overeengekomen conversiemoment, doorgaans tegen een korting op de dan geldende waardering. De converteerbare lening combineert de kenmerken van vreemd vermogen — rente, looptijd, aflossing als conversie uitblijft — met een optie op eigen vermogen. *Onze advocaten stellen voor u een converteerbare lening op die de valuation cap en discount rate correct vastlegt, het conversiemoment en de conversieprijs waterdicht omschrijft en uw positie beschermt bij faillissement, verdunning en exit van de onderneming.* ## Wat zijn de valuation cap en de discount rate en hoe regelt u die? De **valuation cap** en de **discount rate** zijn de twee meest bepalende financiële parameters van een converteerbare lening voor de investeerder. De valuation cap is het maximale bedrag waartegen de lening converteert in aandelen: ook als de onderneming bij de volgende financieringsronde wordt gewaardeerd op een hoger bedrag, converteert de vroege investeerder maximaal op de cap. Hiermee beschermt de investeerder zijn aandelenpercentage en wordt hij beloond voor het vroege risico dat hij heeft genomen. De discount rate is de korting die de investeerder ontvangt op de conversieprijs ten opzichte van de prijs die nieuwe investeerders in de volgende ronde betalen — doorgaans 10% tot 30%. Uw converteerbare lening moet bepalen welke van de twee parameters — valuation cap of discount rate — de meest gunstige conversieprijs oplevert en welke van toepassing is. In de marktpraktijk geldt doorgaans: de investeerder converteert op de lagere van de twee berekende prijzen. Onze advocaten adviseren u over de marktconforme parameters voor uw financieringsronde. ## Wat zijn de conversiemomenten en -triggers in een converteerbare lening? Het **conversiemoment** is de trigger waarop de lening wordt omgezet in aandelen. De meest gebruikte conversiemomenten zijn de volgende. Een **kwalificerende financieringsronde**: conversie vindt automatisch of op verzoek van de investeerder plaats als de onderneming een volgende financieringsronde sluit boven een minimale drempelomvang. Een **change of control**: bij verkoop van de onderneming converteert de lening of wordt zij terugbetaald — doorgaans met een premium. Een **IPO**: bij een beursintroductie converteert de lening in aandelen. Een **tijdsvervaldatum**: als geen van de bovenstaande triggers zich voordoet voor de afgesproken looptijd — doorgaans twee tot vijf jaar — moet de lening worden terugbetaald inclusief rente, of kan de investeerder kiezen te converteren op de dan geldende waardering. Let op: conversie vereist een formele aandelenemissie door de BV, wat notariële medewerking vereist en een besluit van de AVA. Onze advocaten stellen de conversiemechanismes op die marktconform zijn en juridisch correct kunnen worden geëffectueerd. ## Hoe beschermt u de investeerder bij verdunning na conversie? Na conversie van de lening in aandelen heeft de investeerder een aandelenbelang in de onderneming. Als de onderneming daarna nieuwe aandelen uitgeeft aan andere investeerders, wordt het belang van de converteerbare lening-houder verdund. **Anti-dilutiebepalingen** beschermen de investeerder tegen dit risico. De meest gebruikte mechanismen zijn: full ratchet — de conversieprijs wordt neerwaarts aangepast tot de prijs van de nieuwe aandelen als die lager is — en weighted average — de conversieprijs wordt aangepast op basis van een gewogen gemiddelde van de oude en nieuwe aandelenprijs. Full ratchet is investeerdersvriendelijker maar founder-onvriendelijker. In de Europese marktpraktijk is weighted average de norm. Uw converteerbare lening moet ook de **informatieplicht** van de onderneming vastleggen: de investeerder moet tijdig worden geïnformeerd over nieuwe financieringsrondes en geplande aandelenuitgiften zodat hij zijn conversierecht tijdig kan uitoefenen. Onze advocaten stellen anti-dilutiebepalingen op die marktconform en evenwichtig zijn. ## Wat is het verschil tussen een converteerbare lening en een SAFE note? De **SAFE note** — Simple Agreement for Future Equity — is een alternatief financieringsinstrument dat in 2013 door Y Combinator is geïntroduceerd en inmiddels ook in Nederland wordt gebruikt. Het verschil met de converteerbare lening is principieel: de SAFE note is geen lening — er is geen rente, geen looptijd en geen terugbetalingsverplichting — maar een overeenkomst waarbij de investeerder nu geld geeft in ruil voor het recht op aandelen bij een toekomstig conversiemoment. De SAFE is eenvoudiger en sneller te implementeren dan een converteerbare lening en voorkomt de balansbelasting door vreemd vermogen. De SAFE is echter voor de investeerder risicovoller bij faillissement: een SAFE-houder staat achter schuldeisers bij de verdeling van de boedel. De converteerbare lening geeft de investeerder een schuldeisersstatus tot het moment van conversie. Onze advocaten adviseren u over de keuze tussen CLA en SAFE voor uw specifieke financieringssituatie en stellen het bijpassende document op. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Na een korte intake brengen onze advocaten de financieringsfase van de onderneming, de investeursrelatie, de gewenste conversieparameters en de exit-scenario's in kaart. Op basis daarvan stellen wij een **converteerbare lening** op die de valuation cap en discount rate marktconform vastlegt, het conversiemoment en de conversieprijs waterdicht omschrijft, anti-dilutiebepalingen bevat en de investeurderspositie bij faillissement en exit beschermt. Wij adviseren u ook over de notariële stappen die bij conversie vereist zijn en de afstemming met uw aandeelhoudersovereenkomst.