--- title: "Commissieovereenkomst" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/commissieovereenkomst/ date: 2018-03-13 modified: 2026-05-26 author: "Stefan" description: "Wat is een commissieovereenkomst? Een commissieovereenkomst is de overeenkomst waarbij een commissionair — op grond van artikel 7:414 BW — in eigen naam maar voor rekening van zijn opdrachtgever overeenkomsten..." word_count: 857 --- # Commissieovereenkomst ## Wat is een commissieovereenkomst? Een **commissieovereenkomst** is de overeenkomst waarbij een commissionair — op grond van artikel 7:414 BW — in eigen naam maar voor rekening van zijn opdrachtgever overeenkomsten sluit met derden. De commissionair treedt extern op als contractspartij maar draagt intern de rechten en verplichtingen over aan zijn opdrachtgever. De commissieovereenkomst onderscheidt zich van de agentuurovereenkomst doordat de commissionair zelf de contractspartij is tegenover de derde, terwijl de agent in naam van de principaal handelt. In de praktijk wordt de commissieovereenkomst gebruikt bij handelsagenten die op eigen naam inkopen of verkopen voor rekening van een principaal, bij effectenmakelaars die effecten kopen of verkopen voor rekening van cliënten, bij veemhouders die goederen verkopen voor rekening van de eigenaar, en bij exporteurs die als tussenpersoon optreden voor buitenlandse principalen die geen directe contractsrelatie met Nederlandse afnemers wensen. *Onze advocaten stellen voor u een commissieovereenkomst op die de verhouding tussen commissionair en opdrachtgever juridisch correct vastlegt, de commissievergoeding waterdicht regelt en de aansprakelijkheid van de commissionair tegenover derden begrenst.* ## Wat is het verschil tussen een commissieovereenkomst, een agentuurovereenkomst en een distributieovereenkomst? Dit onderscheid is juridisch van groot belang omdat aan elk type overeenkomst andere rechten en verplichtingen zijn verbonden. Bij de **commissieovereenkomst** handelt de commissionair in eigen naam maar voor rekening van de opdrachtgever — de derden weten niet voor wie de commissionair werkt. Bij de **agentuurovereenkomst** handelt de agent in naam van de principaal — de derden sluiten rechtstreeks met de principaal als contractspartij. Bij de **distributieovereenkomst** koopt de distributeur de producten van de leverancier en verkoopt ze vervolgens door op eigen naam en voor eigen rekening. Het rechtsgevolg verschilt aanzienlijk: de commissionair is tegenover derden persoonlijk aansprakelijk voor de nakoming van de door hem gesloten overeenkomsten, ook al handelt hij voor rekening van de opdrachtgever. De agent is niet aansprakelijk voor de nakoming door de principaal. Onze advocaten beoordelen welk contracttype past bij uw commerciële relatie en stellen de bijpassende overeenkomst op. ## Hoe regelt u de commissievergoeding in de overeenkomst? De **commissievergoeding** is de kern van de commissieovereenkomst en dient helder te worden vastgelegd om betalingsgeschillen te voorkomen. De commissie kan worden geformuleerd als een percentage van de omzet van de door de commissionair gesloten overeenkomsten, als een vaste vergoeding per transactie, als een marge op het verschil tussen de instructieprijs van de opdrachtgever en de gerealiseerde prijs, of als een combinatie. De commissieovereenkomst moet bepalen wanneer de commissie is verdiend — bij sluiting van de overeenkomst met de derde, bij levering, of bij betaling door de derde — en wanneer de commissie wordt uitbetaald. Bijzonder aandachtspunt: als de derde niet betaalt voor de door de commissionair gesloten overeenkomst, is de opdrachtgever in beginsel niet verplicht de commissie alsnog te betalen. De commissieovereenkomst kan de commissionair echter een **delcredere-clausule** laten aanvaarden: daarin staat de commissionair in voor de nakoming door de derde, in ruil voor een hogere commissie. Onze advocaten adviseren u over de commissiestructuur die aansluit bij uw risicoverdeling. ## Wat zijn de verplichtingen van de commissionair jegens zijn opdrachtgever? De commissionair heeft op grond van de wet en de commissieovereenkomst een aantal verplichtingen jegens zijn opdrachtgever. De meest fundamentele is de **instructievolgingsplicht**: de commissionair moet handelen conform de instructies van de opdrachtgever over de prijsgrenzen, de kwaliteitseisen en de contractspartijen. Handelt hij buiten zijn instructies en leidt dat tot een lagere opbrengst of hogere kosten, dan is hij aansprakelijk voor het verschil. Hij heeft een **rekenplicht**: hij moet de opdrachtgever volledig informeren over de transacties die hij heeft verricht, de behaalde prijzen en de verschuldigde commissie. Hij heeft ook een **zorgplicht**: hij beheert de goederen of gelden die hem voor rekening van de opdrachtgever zijn toevertrouwd zorgvuldig. Uw commissieovereenkomst moet deze verplichtingen aanscherpen en aanvullen met de rapportage- en verantwoordingsvereisten die voor uw commerciële relatie passend zijn. Onze advocaten stellen een commissieovereenkomst op die de verplichtingen voor beide partijen helder vastlegt. ## Hoe regelt u de aansprakelijkheid van de commissionair tegenover derden? De commissionair die in eigen naam contracteert met derden, is jegens die derden persoonlijk aansprakelijk voor de nakoming van die overeenkomsten — ook als de opdrachtgever zijn verplichtingen intern niet nakomt. Dit is het meest onderscheidende risico van de commissiestructuur ten opzichte van de agentuurstructuur. De commissionair die wordt aangesproken door een derde voor een tekortkoming van zijn opdrachtgever, heeft een regresvordering op die opdrachtgever, maar die vordering is waardeloos als de opdrachtgever insolvent is. Uw commissieovereenkomst moet de opdrachtgever verplichten de commissionair volledig te vrijwaren voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit de door de commissionair in opdracht gesloten overeenkomsten, en moet een bankgarantie of ander zekerheidsrecht van de opdrachtgever bedingen als buffer voor de commissionair. Onze advocaten stellen een vrijwaringsclausule op die de commissionair beschermt. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Na een korte intake brengen onze advocaten uw commerciële relatie, uw sectoren, uw vergoedingsstructuur en uw specifieke risico's in kaart. Op basis daarvan stellen wij een **commissieovereenkomst** op die de verhouding correct kwalificeert, de commissievergoeding waterdicht regelt, de instructieverplichtingen vastlegt en de vrijwaring van de commissionair tegenover derden correct formuleert. Wij beoordelen ook of de commissieovereenkomst de juiste rechtsvorm is voor uw commerciële relatie of dat een andere overeenkomst beter past.