--- title: "Commanditaire Vennootschap (CV) Contract" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/commanditaire-vennootschap-cv-contract/ date: 2018-06-05 modified: 2026-05-27 author: "denian@mkbrecht.nl" description: "Wat is een commanditaire vennootschap en wanneer kiest u daarvoor? Een commanditaire vennootschap (CV) is een personenvennootschap waarbij twee categorieën vennoten samenwerken onder een gemeenschappelijke naam: de beherende vennoot die..." word_count: 1005 --- # Commanditaire Vennootschap (CV) Contract ## Wat is een commanditaire vennootschap en wanneer kiest u daarvoor? Een **commanditaire vennootschap (CV)** is een personenvennootschap waarbij twee categorieën vennoten samenwerken onder een gemeenschappelijke naam: de **beherende vennoot** die de onderneming drijft en hoofdelijk aansprakelijk is met zijn privévermogen, en de **stille of commanditaire vennoot** die kapitaal inbrengt en niet verder aansprakelijk is dan zijn inbreng, mits hij zich niet met de bedrijfsvoering bemoeit. De CV is geregeld in de artikelen 19 tot en met 33 van het Wetboek van Koophandel en wordt gekozen vanwege de combinatie van ondernemingsvrijheid voor de beherende vennoot en beperkte aansprakelijkheid voor de investerende partij. In de praktijk wordt de CV gebruikt als structuur voor vastgoedfondsen, private equity-constructies, familiebedrijven waarbij één familielid investeert maar niet meewerkt, en samenwerkingen waarbij een stille investeerder wil participeren zonder de dagelijkse leiding op zich te nemen. *Onze advocaten stellen voor u een CV-contract op maat op dat de rolverdeling tussen beherende en stille vennoten helder vastlegt, de aansprakelijkheidsrisico's voor de stille vennoot beheert en de nieuwe fiscale regels per 2025 correct verwerkt.* ## Wat zijn de fiscale gevolgen van de CV per 2025? Per 1 januari 2025 zijn de fiscale regels voor de CV ingrijpend gewijzigd als gevolg van de aanpassing van het kwalificatiebeleid voor rechtsvormen. De CV is niet langer automatisch transparant voor de vennootschapsbelasting. Voor de toepassing van de vennootschapsbelasting wordt de CV voortaan in beginsel als **transparant** beschouwd, wat betekent dat de winst wordt toegerekend aan de vennoten en bij hen wordt belast — niet bij de CV zelf. Dit heeft gevolgen voor buitenlandse investeerders in Nederlandse CV's, voor CV's die zijn gebruikt als fondsstructuur en voor de behandeling van de CV in de omzetbelasting. De wijziging heeft ook gevolgen voor bestaande CV-contracten: de fiscale bepalingen over winstrecht, verliestoedeling en uitkering moeten worden getoetst op aansluiting bij de nieuwe fiscale realiteit. Onze advocaten zorgen ervoor dat uw CV-contract aansluit bij de fiscale regels per 2025 en dat u niet voor verrassingen komt te staan bij de belastingaangifte. ## Wat zijn de essentiële onderdelen van een CV-contract? Een volledig **CV-contract** regelt minimaal de volgende onderwerpen. De **namen en rollen** van alle vennoten: wie is beherend, wie is stillevennoot, en wat is de inbreng van elk? De **inbreng**: geld, goederen, goodwill, arbeid of een combinatie, met de waardering van niet-monetaire inbreng. De **winst- en verliesdeling**: in welke verhouding delen vennoten in de resultaten, en geldt er een voorrangsuitkering voor de stille vennoot als rendement op zijn kapitaalinbreng? De **zeggenschap en besluitvorming**: welke besluiten kan de beherende vennoot zelfstandig nemen en voor welke is instemming van de stille vennoot vereist? De **informatieplicht**: welke financiële informatie krijgt de stille vennoot en hoe vaak? De **toetreding en uittreding** van vennoten: onder welke voorwaarden kan een vennoot de CV verlaten en hoe wordt zijn kapitaalinbreng gewaardeerd en terugbetaald? En de **ontbinding en vereffening**: wat gebeurt er bij het einde van de CV? Onze advocaten zorgen ervoor dat elk van deze elementen waterdicht is vastgelegd. ## Wanneer verliest de stille vennoot zijn beperkte aansprakelijkheid? De beperkte aansprakelijkheid van de stille vennoot is de belangrijkste reden om voor de CV-structuur te kiezen, maar is ook de meest kwetsbare eigenschap van die structuur. Op grond van artikel 20 lid 2 WvK verliest de stille vennoot zijn bescherming en wordt hij hoofdelijk aansprakelijk als hij zich met de **bedrijfsvoering bemoeit** — ook al gaat het om beperkte handelingen. Beheershandelingen die als bemoeien worden aangemerkt zijn onder meer: het ondertekenen van overeenkomsten namens de CV, het geven van instructies aan medewerkers of derden, het optreden als vertegenwoordiger van de CV en het deelnemen aan de dagelijkse bedrijfsvoering. Het CV-contract moet de grens tussen toegestane informatierechten en verboden beheershandelingen voor de stille vennoot uitdrukkelijk vastleggen. Onze advocaten adviseren u over de precieze grenzen van de aansprakelijkheidsbescherming en stellen een CV-contract op dat de stille vennoot optimaal beschermt. ## Hoe regelt u toetreding en uittreding van vennoten in het CV-contract? Toetreding van een nieuwe stille vennoot en uittreding van een bestaande vennoot vereisen zorgvuldige contractuele regeling. Bij **toetreding** moet worden vastgelegd hoe de inbreng van de nieuwe vennoot wordt gewaardeerd in verhouding tot de bestaande kapitaalrekeningen, welke instemmingsvereisten gelden en of de toetreding gevolgen heeft voor de winstverdeling. Bij **uittreding** — zowel vrijwillig als gedwongen — moet de waardering van het uittredende aandeel zijn geregeld, de betalingstermijn voor de uitkoopsom, en of de uitgetreden vennoot nog aansprakelijk blijft voor schulden die tijdens zijn deelname zijn ontstaan. Voor de stille vennoot die uittreedt geldt dat zijn aansprakelijkheid jegens derden beperkt is tot zijn inbreng, maar dat interne aanspraken van mede-vennoten verder kunnen reiken. Onze advocaten stellen een uittredings- en toetredingsregeling op die voorkomt dat vennoten bij onenigheid de CV kunnen blokkeren of de uitkoopsom kunnen manipuleren. ## Wat zijn de gevolgen van de UBO-registratieplicht voor de CV? Alle CV's zijn verplicht hun **uiteindelijk belanghebbenden (UBO's)** te registreren in het UBO-register van de Kamer van Koophandel. Als UBO geldt iedere persoon die meer dan 25% van het economisch belang of de zeggenschap in de CV heeft, of die op andere gronden als uiteindelijk belanghebbende moet worden aangemerkt. Voor CV's gebruikte in fondsstructuren of als schil voor privé-vermogensbeheer heeft de UBO-registratieplicht extra aandacht nodig: alle stille vennoten met meer dan 25% belang moeten worden geregistreerd, ook als zij juist kozen voor een CV vanwege de anonimiteit van de stille vennootschap. Het CV-contract moet de UBO-registratieplicht adresseren en de vennoten verplichten wijzigingen in het belang te melden. Onze advocaten adviseren u over de UBO-registratieplicht en de gevolgen voor uw CV-structuur. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Na een korte intake brengen onze advocaten uw samenwerkingsvorm, de rollen van de vennoten, de fiscale structuur en uw specifieke wensen in kaart. Op basis daarvan stellen wij een **CV-contract** op dat de rolverdeling helder vastlegt, de aansprakelijkheidsrisico's voor de stille vennoot beheert, de fiscale regels per 2025 correct verwerkt en de toetredings- en uittredingsregeling waterdicht formuleert. Wij adviseren u ook over de vraag of de CV de meest geschikte rechtsvorm is voor uw situatie, of dat een BV, VOF of maatschap beter past bij uw doelstellingen.