--- title: "Arbeidscontract DGA" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/arbeidscontract-dga/ date: 2019-04-09 modified: 2026-05-27 author: "denian@mkbrecht.nl" description: "Wat is een arbeidscontract voor een DGA? Een arbeidscontract voor een directeur-grootaandeelhouder (DGA) is de arbeidsovereenkomst tussen de besloten vennootschap en de aandeelhouder die tevens als bestuurder en feitelijk directeur..." word_count: 1190 --- # Arbeidscontract DGA ## Wat is een arbeidscontract voor een DGA? Een **arbeidscontract voor een directeur-grootaandeelhouder (DGA)** is de arbeidsovereenkomst tussen de besloten vennootschap en de aandeelhouder die tevens als bestuurder en feitelijk directeur optreedt. De situatie is juridisch bijzonder: de DGA tekent de overeenkomst namens de BV als werkgever én als werknemer — in feite sluit hij een overeenkomst met zichzelf. Toch is de arbeidsovereenkomst DGA geen formaliteit. De Belastingdienst vereist dat de DGA een schriftelijke arbeidsovereenkomst heeft met zijn BV om de loonheffingsrelatie te documenteren en het gebruikelijk loon te onderbouwen. Ontbreekt de arbeidsovereenkomst of is zij verouderd, dan loopt de DGA het risico op naheffingen, boetes en discussies over de hoogte van het DGA-salaris. Bovendien bepaalt de arbeidsovereenkomst wat er bij ontslag, ziekte of faillissement van de DGA geldt — onderwerpen die bij een DGA anders liggen dan bij een gewone werknemer. *Onze advocaten stellen voor u een arbeidsovereenkomst DGA op die voldoet aan de fiscale eisen van de Belastingdienst, het gebruikelijk loon correct vastlegt en de specifieke positie van de DGA als statutair bestuurder juridisch juist regelt.* ## Waarom heeft een DGA een arbeidsovereenkomst nodig met zijn eigen BV? De noodzaak van een arbeidsovereenkomst DGA is driehoofdlettrig. Ten eerste de **loonheffingsplicht**: de DGA is voor de loonbelasting in beginsel werknemer van zijn BV en de BV is verplicht loonheffingen in te houden en af te dragen over het aan de DGA betaalde salaris. De arbeidsovereenkomst documenteert deze loonheffingsrelatie. Ten tweede de **gebruikelijkloonregeling** van artikel 12a Wet LB 1964: de DGA moet zichzelf een loon toekennen dat gebruikelijk is voor de werkzaamheden die hij verricht. Voor 2025 geldt een wettelijk minimum van € 56.000 per jaar, tenzij een lager loon gebruikelijk is in de branche of aannemelijk kan worden gemaakt dat het loon lager is dan het referentiesalaris van de meest vergelijkbare werknemer. De arbeidsovereenkomst legt het afgesproken salaris schriftelijk vast, wat essentieel is bij een boekenonderzoek. Ten derde de **juridische bescherming bij ontslag**: een goed opgestelde arbeidsovereenkomst DGA regelt wat er bij ontslag als bestuurder — door de AVA — gebeurt met de arbeidsrechtelijke positie van de DGA. Onze advocaten zorgen ervoor dat uw DGA-arbeidsovereenkomst op alle drie deze fronten sluitend is. ## Wat is het verschil tussen een DGA met meer dan 50% en met minder dan 50% van de aandelen? Dit aandelenpercentage is bepalend voor de arbeidsrechtelijke positie van de DGA en de inhoud van zijn arbeidsovereenkomst. Een **DGA met meer dan 50% van de aandelen** kan zijn eigen ontslag blokkeren in de AVA en wordt door de rechtspraak in beginsel niet als werknemer beschermd door het ontslagrecht — hij heeft immers de macht over zijn eigen rechtspositie. Voor hem geldt een specifiek fiscaal regime en gelden de meeste beschermende arbeidsrechtelijke bepalingen niet van rechtswege. Een **DGA met minder dan 50% van de aandelen** kan zijn ontslag als bestuurder niet blokkeren en heeft meer arbeidsrechtelijke bescherming — hij kan in beginsel aanspraak maken op een WW-uitkering na ontslag en heeft onder omstandigheden recht op een transitievergoeding. De arbeidsovereenkomst moet aansluiten bij de feitelijke aandelenverhouding en de statuten van de BV, inclusief de ontslagprocedure voor de statutair bestuurder. Onze advocaten stellen voor beide situaties een passende arbeidsovereenkomst op. ## Hoe regelt u het DGA-salaris, de onkostenvergoedingen en secundaire arbeidsvoorwaarden? De arbeidsovereenkomst DGA legt niet alleen het basisloon vast maar ook alle overige vergoedingen en secundaire arbeidsvoorwaarden. Het **DGA-salaris** moet minimaal voldoen aan de gebruikelijkloonregeling, maar mag ook hoger zijn als dat de marktconformiteit weerspiegelt. De wijze van vaststelling, de betalingsfrequentie en de indexatie moeten in de overeenkomst zijn opgenomen. De **onkostenvergoedingen** — representatiekosten, zakelijke reiskosten, thuiswerkvergoeding — moeten zijn afgestemd op de werkkostenregeling (WKR) om te voorkomen dat ze als loon worden aangemerkt. Secundaire arbeidsvoorwaarden als een **leaseauto** (met bijtelling), een **pensioenregeling** of een **bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (D&O)** moeten in de overeenkomst zijn verankerd of daarnaar worden verwezen. Let op: een DGA met meer dan 50% van de aandelen kan niet deelnemen aan de reguliere werknemersverzekeringen en moet zich zelf verzekeren voor arbeidsongeschiktheid. Onze advocaten stemmen uw arbeidsovereenkomst DGA af op uw fiscale en verzekeringsstructuur. ## Hoe regelt u ziekte en arbeidsongeschiktheid van de DGA in de arbeidsovereenkomst? Bij ziekte van de DGA wijkt de situatie significant af van die van een gewone werknemer. Een **DGA met meer dan 50% van de aandelen** is uitgezonderd van de Ziektewet en heeft dus geen recht op een ZW-uitkering. Hij is afhankelijk van zijn eigen arbeidsongeschiktheidsverzekering (AOV). De arbeidsovereenkomst DGA moet de loondoorbetalingsverplichting bij ziekte regelen: de BV is in beginsel verplicht het salaris door te betalen gedurende de eerste twee ziektejaren op grond van artikel 7:629 BW, maar dit is een last voor de BV die gedekt moet zijn door een verzekering of reserve. De arbeidsovereenkomst moet ook de re-integratieverplichtingen regelen — ook bij de DGA is de BV in beginsel verplicht re-integratie te faciliteren, al zijn de praktische gevolgen bij een DGA-situatie anders dan bij een gewone werknemer. Onze advocaten adviseren u over de optimale ziekte- en arbeidsongeschiktheidsstructuur voor uw DGA-situatie. ## Hoe regelt u het ontslag van de DGA in de arbeidsovereenkomst? Het ontslag van een DGA is een van de meest juridisch complexe situaties in het Nederlandse arbeids- en ondernemingsrecht. Het ontslag als **statutair bestuurder** vindt plaats door een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Dit besluit beëindigt echter niet automatisch de arbeidsovereenkomst. Afhankelijk van de aandelenverhouding, de statuten en de inhoud van de arbeidsovereenkomst kunnen de arbeidsrechtelijke gevolgen van het AVA-ontslagbesluit sterk variëren. Voor een DGA met minder dan 50% van de aandelen kan de Hoge Raad-rechtspraak ertoe leiden dat ondanks het AVA-besluit een arbeidsrechtelijke ontslagprocedure moet worden doorlopen. De arbeidsovereenkomst DGA moet de ontslagprocedure, de opzegtermijnen, de afvloeiingsregeling en de relatie tussen bestuurdersvontslag en arbeidsrechtelijk ontslag helder vastleggen. Onze advocaten stellen voor u een ontslagclausule op die aansluit bij uw aandelenstructuur en de statuten van uw BV. ## Wat zijn de meest gemaakte fouten in arbeidsovereenkomsten DGA? In de praktijk zien onze advocaten bij DGA's steeds dezelfde tekortkomingen. De eerste is een **verouderde of ontbrekende arbeidsovereenkomst**, waardoor de Belastingdienst bij een boekenonderzoek het DGA-salaris ter discussie kan stellen. De tweede is een **DGA-salaris dat niet voldoet aan de gebruikelijkloonregeling** van artikel 12a Wet LB 1964, waardoor naheffing dreigt. De derde is een **ontslagclausule die niet aansluit bij de aandelenverhouding** — een DGA met minder dan 50% van de aandelen die dezelfde ontslagregeling heeft als een DGA met meer dan 50%, wat tot arbeidsrechtelijke procedures kan leiden. De vierde is het **ontbreken van een regeling voor ziekte en arbeidsongeschiktheid** en de afstemming met de AOV-polis. De vijfde is een **secundaire arbeidsvoorwaardenparagraaf die niet is afgestemd op de WKR**, waardoor onkostenvergoedingen als loon worden aangemerkt. Onze advocaten controleren uw bestaande DGA-arbeidsovereenkomst op al deze punten. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Na een korte intake brengen onze advocaten uw aandelenverhouding, uw BV-structuur, uw fiscale situatie en uw specifieke wensen in kaart. Op basis daarvan stellen wij een **arbeidsovereenkomst DGA** op die voldoet aan de gebruikelijkloonregeling, de ontslagprocedure correct regelt voor uw aandelenpositie, de secundaire arbeidsvoorwaarden afstemt op de WKR en de ziekte- en arbeidsongeschiktheidssituatie adequaat adresseert. Wij adviseren u ook over de afstemming van uw arbeidsovereenkomst op de statuten van uw BV en de aandeelhoudersovereenkomst.