--- title: "Akte van cessie" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/akte-van-cessie/ date: 2019-04-08 modified: 2026-05-27 author: "denian@mkbrecht.nl" description: "Wat is een akte van cessie? Een akte van cessie is de schriftelijke overeenkomst waarmee een schuldeiser — de cedent — zijn vordering op een schuldenaar overdraagt aan een derde..." word_count: 1575 --- # Akte van cessie ## Wat is een akte van cessie? Een **akte van cessie** is de schriftelijke overeenkomst waarmee een schuldeiser — de cedent — zijn vordering op een schuldenaar overdraagt aan een derde partij — de cessionaris. Na een rechtsgeldige cessie treedt de cessionaris in de rechten van de cedent en wordt hij de nieuwe schuldeiser: de schuldenaar is vanaf dat moment zijn schuld verschuldigd aan de cessionaris. De akte van cessie is de leveringshandeling die voor de overdracht van een vordering op naam is vereist op grond van artikel 3:94 BW. Zonder schriftelijke akte is de cessie nietig: een mondelinge overdracht van een vordering heeft geen juridisch effect. De akte van cessie wordt gesloten tussen de cedent en de cessionaris — de schuldenaar is geen partij, maar de cessie heeft wel verstrekkende gevolgen voor hem. *Onze advocaten stellen voor u een juridisch waterdichte akte van cessie op, beoordelen of de vordering die u wilt cederen overdraagbaar is en begeleiden u bij de mededeling aan de schuldenaar of de registratie bij de Belastingdienst.* ## Wat is het verschil tussen openbare cessie en stille cessie? Het Nederlandse recht kent twee vormen van cessie die beide zijn geregeld in artikel 3:94 BW. Bij **openbare cessie** wordt de vordering overgedragen door een onderhandse of notariële akte van cessie, gevolgd door een mededeling aan de schuldenaar. De mededeling kan schriftelijk of mondeling worden gedaan door zowel de cedent als de cessionaris. Vanaf het moment van mededeling kan de schuldenaar alleen nog bevrijdend betalen aan de cessionaris. Bij **stille cessie** — ook wel cessie zonder mededeling — wordt de vordering overgedragen zonder dat de schuldenaar hiervan op de hoogte wordt gesteld. Stille cessie vereist echter een authentieke notariële akte of een onderhandse akte die is geregistreerd bij de Belastingdienst. Tot het moment van mededeling kan de schuldenaar nog bevrijdend betalen aan de oorspronkelijke cedent. Stille cessie wordt veel gebruikt bij factoring en bij financieringsconstructies waarbij de cedent zijn klantenrelatie wil beschermen. Onze advocaten adviseren u welke vorm het beste aansluit bij uw situatie. ## Wat moet er in een akte van cessie staan? Een rechtsgeldige **akte van cessie** moet minimaal de volgende elementen bevatten. Ten eerste de identificatie van de betrokken partijen: de cedent en de cessionaris met hun volledige namen en vestigingsgegevens. Ten tweede een voldoende bepaalde omschrijving van de over te dragen vordering: de schuldenaar, de rechtsgrond van de vordering, het bedrag of de berekening daarvan, en de vervaldatum. Het vereiste dat de vordering voldoende bepaald is, betekent niet dat elk detail tot op de euro moet vaststaan — maar de vordering moet identificeerbaar zijn. Ten derde de titel van overdracht: de rechtsgrond waarop de cedent de vordering overdraagt, doorgaans koop of schenking. Ten vierde een garantie van de cedent dat hij beschikkingsbevoegd is — dat de vordering hem daadwerkelijk toebehoort, niet is verpand aan een derde en niet eerder is gecedeerd. Ten vijfde een bepaling over de overdracht van nevenrechten. En ten zesde afspraken over aansprakelijkheid van de cedent indien de vordering oninbaar blijkt. Onze advocaten zorgen ervoor dat de akte aan alle wettelijke en praktische vereisten voldoet. ## Welke nevenrechten gaan mee over bij cessie? Bij cessie gaan op grond van artikel 6:142 BW niet alleen de hoofdvordering maar ook alle daarbij behorende **nevenrechten** automatisch mee over op de cessionaris, tenzij partijen anders overeenkomen. Tot de nevenrechten behoren pandrechten en hypotheekrechten die de vordering zekerheid verlenen, het recht op bedongen rente en contractuele boetes, dwangsomrechten die aan de vordering zijn verbonden, en het recht op buitengerechtelijke incassokosten. Dit is een aanzienlijk voordeel voor de cessionaris: hij verkrijgt niet alleen de kale geldvordering maar ook de zekerheidsrechten waarmee die vordering is gedekt. In de praktijk kopen incassobureaus en factormaatschappijen vorderingen mede om deze reden — de nevenrechten verhogen de verhaalsmogelijkheden aanzienlijk. In de akte van cessie moet expliciet worden vastgelegd welke nevenrechten worden meegecedeerd en of er nevenrechten zijn die uitdrukkelijk niet meegaan. Onze advocaten inventariseren de aan uw vordering verbonden nevenrechten voordat de akte wordt opgesteld. ## Wat is een cessieverbod en wat zijn de gevolgen voor de overdraagbaarheid? Niet alle vorderingen zijn vrij overdraagbaar. Partijen kunnen in hun overeenkomst een **cessieverbod** opnemen dat de schuldeiser verbiedt zijn vordering te cederen zonder toestemming van de schuldenaar. Een geldig cessieverbod maakt een poging tot cessie ondanks dat verbod nietig — de overdracht heeft dan geen juridisch effect en de vordering blijft bij de cedent. Op 1 juli 2025 is de **Wet opheffing verpandingsverboden** in werking getreden, die bepaalt dat contractuele verboden op verpanding en cessie van geldvorderingen die voortvloeien uit de uitoefening van een beroep of bedrijf niet langer geldig zijn jegens derden. Dit betekent dat cessieverboden in zakelijke overeenkomsten voor een groot deel van de handelsvorderingen hun werking jegens derden hebben verloren — al gelden er uitzonderingen, onder meer voor financiële instrumenten en bancaire leningen. De gevolgen van deze wetswijziging voor bestaande cessieverboden in uw contracten verdienen een aparte juridische beoordeling. Onze advocaten analyseren voor u of een cessieverbod in de onderliggende overeenkomst nog steeds in de weg staat aan de cessie die u wilt uitvoeren. ## Wat is het verschil tussen cessie, subrogatie en contractsovername? Deze drie rechtsfiguren worden in de praktijk regelmatig verward maar zijn juridisch wezenlijk verschillend. Bij **cessie** draagt de schuldeiser zijn vordering vrijwillig over aan een derde op grond van een akte — het is een rechtshandeling die een titel (koop, schenking) vereist. Bij **subrogatie** gaat een vordering van rechtswege over op een derde die de schuld van een ander heeft betaald — de akte is niet vereist en de overgang vindt automatisch plaats op grond van de wet of overeenkomst. Denk aan de verzekeraar die de schade van zijn verzekerde vergoedt en daarmee automatisch de vordering van de verzekerde op de aansprakelijke derde verkrijgt. Bij **contractsovername** op grond van artikel 6:159 BW gaat de gehele contractuele positie over — zowel rechten als verplichtingen — en is daarvoor toestemming van de wederpartij vereist. Cessie draagt alleen vorderingsrechten over, geen verplichtingen. De keuze tussen deze rechtsfiguren heeft praktische en fiscale gevolgen. Onze advocaten adviseren u welke vorm in uw situatie het meest passend is. ## Wanneer kan de schuldenaar nog bevrijdend betalen aan de cedent? De positie van de **schuldenaar** na cessie is een veelgestelde praktische vraag. Zolang de schuldenaar niet op de hoogte is van de cessie, kan hij bevrijdend blijven betalen aan de oorspronkelijke cedent — zijn schuld wordt dan geacht te zijn voldaan ook al is de vordering al gecedeerd. Dit geldt voor zowel openbare als stille cessie. Zodra de schuldenaar van de cessie op de hoogte is gesteld — door mededeling bij openbare cessie of door eigen bekendheid bij stille cessie — kan hij nog uitsluitend bevrijdend betalen aan de cessionaris. Betaalt hij daarna alsnog aan de cedent, dan is zijn schuld niet voldaan en kan de cessionaris alsnog betaling vorderen. Voor de cessionaris is het dus essentieel dat de mededeling aan de schuldenaar zo snel mogelijk na de cessie plaatsvindt, en dat hij bewijs heeft van die mededeling. Onze advocaten stellen de mededeling voor u op en adviseren u over de beste wijze van verzending. ## Hoe werkt cessie in de context van factoring en bedrijfsfinanciering? **Factoring** is de meest voorkomende praktische toepassing van cessie in het MKB. Bij factoring draagt een ondernemer zijn debiteurenadministratie — zijn openstaande facturen — over aan een factoringmaatschappij, die hem direct een groot deel van het factuurbedrag uitbetaalt. De factoringmaatschappij neemt het debiteurenrisico over en int de facturen zelf. De juridische basis is een doorlopende stille cessie van toekomstige vorderingen die voortvloeien uit bestaande rechtsverhoudingen. Bij **bancaire financiering** worden vorderingen regelmatig in pandrecht gegeven aan de financierende bank als zekerheid — verpanding werkt anders dan cessie maar is er juridisch nauw aan verwant. Na de inwerkingtreding van de Wet opheffing verpandingsverboden zijn beide instrumenten voor MKB-ondernemers eenvoudiger inzetbaar geworden. Onze advocaten adviseren u over de meest geschikte financieringsstructuur en stellen de benodigde akten op. ## Welke rol speelt de akte van cessie bij bedrijfsovernames? Bij **bedrijfsovernames** — en met name bij activatransacties waarbij de activa en passiva van een onderneming worden overgedragen in plaats van de aandelen — speelt de akte van cessie een centrale rol. Vorderingen op debiteuren maken deel uit van de activa en moeten via cessie worden overgedragen aan de koper. In de overnameakte wordt doorgaans een algemene cessie van alle vorderingen opgenomen, maar voor de juridische geldigheid moet de vordering voldoende bepaald zijn. Een algemene "cessie van alle vorderingen" zonder nadere specificatie is niet altijd voldoende bepaald. Onze advocaten stellen bij activatransacties een gespecificeerde cessie-akte op die is voorzien van een nauwkeurige vorderingenlijst als bijlage, en adviseren u over de mededeling aan debiteuren en de timing daarvan in relatie tot de overnamedatum. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Na een korte intake brengen onze advocaten de te cederen vordering, de rechtsgrond, de cessievorm en de eventuele nevenrechten in kaart. Op basis daarvan stellen wij een **akte van cessie** op die voldoet aan alle wettelijke vereisten — met een voldoende bepaalde vorderingsomschrijving, een beschikkingsbevoegdheidsgarantie, een nevenrechtenregeling en heldere afspraken over aansprakelijkheid bij oninbaarheid. Wij verzorgen ook de mededeling aan de schuldenaar of de registratie van de akte bij de Belastingdienst voor stille cessie. Heeft u een cessieverbod in de onderliggende overeenkomst aangetroffen en wilt u weten of dat verbod na de Wet opheffing verpandingsverboden nog geldig is? Dan beoordelen wij dat voor u. Zit u in een bedrijfsovername, een financieringsstructuur of een incassotraject waarbij cessie een rol speelt? Dan begeleiden wij het volledige traject van juridische analyse tot ondertekende akte.