--- title: "Activa-Passiva Transactie Overeenkomst" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/activa-passiva-transactie-overeenkomst/ date: 2026-05-17 modified: 2026-05-26 author: "denian@mkbrecht.nl" description: "Wat is een activa-passiva-transactie? Een activa-passiva-transactie — ook asset deal of activa-transactie — is de overnamevorm waarbij een koper de afzonderlijke bedrijfsmiddelen van een onderneming overneemt in plaats van de..." word_count: 908 --- # Activa-Passiva Transactie Overeenkomst ## Wat is een activa-passiva-transactie? Een **activa-passiva-transactie** — ook asset deal of activa-transactie — is de overnamevorm waarbij een koper de afzonderlijke bedrijfsmiddelen van een onderneming overneemt in plaats van de aandelen in de vennootschap die die onderneming drijft. De koper selecteert welke activa hij overneemt — inventaris, voorraden, handelsnaam, klantenbestanden, contracten, intellectuele eigendomsrechten, machines, vastgoed — en welke schulden hij accepteert. De juridische entiteit van de verkoper — de BV of eenmanszaak — blijft bestaan na de transactie en de historische verplichtingen van die entiteit gaan niet automatisch mee over. Dit is het fundamentele voordeel van de activa-transactie boven de aandelentransactie voor de koper: hij neemt geen historische risico's mee die hij niet kent. *Onze advocaten stellen voor kopers en verkopers de volledige documentatie van een activa-passiva-transactie op: de activa-koopovereenkomst, de individuele overdrachtsaktes voor de afzonderlijke activa, de overgangsovereenkomst voor personeel, de contractoverneming voor te continueren overeenkomsten en de fiscale structuuradviezen die bij de transactie horen.* ## Welke activa worden overgedragen en hoe verloopt de overdracht per categorie? Een activa-transactie omvat doorgaans een breed scala aan activa, waarbij de overdracht per categorie juridisch anders verloopt. **Roerende zaken** — inventaris, machines, voorraden — worden overgedragen door levering: feitelijke overdracht van de bezitsverschaffing, eventueel gecombineerd met een eigendomsvoorbehoud. **Vorderingen** — debiteuren, vooruitbetaalde bedragen — worden overgedragen door cessie op grond van artikel 3:94 BW: een akte van cessie en mededeling aan de debiteur. **Intellectuele eigendomsrechten** — handelsnaam, auteursrechten, merkrechten — vereisen per type eigen overdrachtsformalia; merkrechten vereisen inschrijving bij het BBIE of EUIPO. **Contracten** — lopende klant- en leveranciersovereenkomsten — worden overgedragen door contractsoverneming op grond van artikel 6:159 BW, waarvoor de medewerking van de wederpartij is vereist. **Onroerend goed** — bedrijfspand, grond — vereist een notariële leveringsakte en inschrijving in het kadaster. Onze advocaten stellen per activacategorie de juiste overdrachtsakte op en zorgen voor de formaliteiten die bij elke categorie horen. ## Hoe regelt u de overgang van personeel bij een activa-transactie? Bij een activa-transactie waarbij een economische eenheid haar identiteit behoudt, gaat het personeel van rechtswege mee over naar de koper op grond van artikel 7:662 BW — overgang van onderneming. Alle arbeidsrechten en -plichten gaan over, inclusief de opgebouwde diensttijd, de cao-rechten en de ontslagbescherming. De koper kan het personeel van de verkoper niet selectief overnemen door te weigeren bepaalde medewerkers in dienst te nemen: als de overgedragen economische eenheid haar identiteit behoudt, gaan alle medewerkers van die eenheid mee, ook degenen die de koper liever niet had willen overnemen. Bijzonder aandachtspunt: de verkoper en koper zijn verplicht de medewerkers en hun vertegenwoordigers — OR of PVT — tijdig te informeren en te raadplegen over de overgang, de gevolgen voor de werkgelegenheid en de maatregelen die worden genomen. Onze advocaten stellen het personeelsinformatiedocument en de overgangsregeling op, en adviseren over de vraag welke medewerkers deel uitmaken van de over te nemen economische eenheid. ## Welke fiscale gevolgen heeft een activa-passiva-transactie voor koper en verkoper? De fiscale gevolgen van een activa-transactie zijn voor koper en verkoper fundamenteel anders dan bij een aandelentransactie. Voor de **verkoper** zijn de fiscale gevolgen doorgaans zwaarder: de stille reserves in de activa — het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde — vallen vrij als belastbare winst bij de verkoop. De goodwill — het verschil tussen de totale koopprijs en de waarde van de afzonderlijke activa — is eveneens belaste stakingswinst. Bij een eenmanszaak of personenvennootschap is de stakingswinst belast in de inkomstenbelasting; bij een BV in de vennootschapsbelasting. Voor de **koper** biedt de activa-transactie een fiscaal voordeel: hij verkrijgt de activa op de hogere overnameboekwaarde en kan over die hogere waarden afschrijven, wat leidt tot hogere fiscale aftrekposten in de jaren na de overname. De omzetbelasting: als de overdracht kwalificeert als een overgang van algemeenheid van goederen in de zin van artikel 37d Wet OB, is geen btw verschuldigd over de koopprijs. Uw activa-koopovereenkomst moet de fiscale structuur correct weerspiegelen. Onze advocaten adviseren u over de fiscale optimalisatie van uw activa-transactie. ## Hoe regelt u de garanties en aansprakelijkheid bij een activa-transactie? Bij een activa-transactie zijn de **garanties van de verkoper** beperkter van scope dan bij een aandelentransactie, omdat de koper de historische risico's van de entiteit niet overneemt. De garanties richten zich op de activa zelf: de verkoper garandeert dat hij de rechtmatige eigenaar is van de over te dragen activa, dat de activa vrij zijn van beslag, pandrecht en andere bezwaring, dat de machines en apparatuur in werkende staat zijn, dat de contracten geldig zijn en niet in verzuim, en dat er geen bekende claims zijn die de waarde van de activa aantasten. De aansprakelijkheid van de verkoper voor garantieclaims wordt beperkt door een drempel, een cap en een claimperiode, net als bij een aandelentransactie. Bijzonder aandachtspunt: bij een activa-transactie kan de koper bij verborgen aansprakelijkheden van de verkopende entiteit — belastingschulden, milieuverplichting — in bepaalde omstandigheden toch worden aangesproken op grond van bestuurdersaansprakelijkheid of ketenaansprakelijkheid als hij te goeder trouw de entiteit heeft overgelaten als lege huls. Onze advocaten structureren de garanties en vrijwaringen op de risico's die bij uw specifieke activa-transactie van toepassing zijn. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Na een intake over de te over te nemen activa, de transactiestructuur en de fiscale positie van koper en verkoper stellen onze advocaten de volledige documentatie van de **activa-passiva-transactie** op: de activa-koopovereenkomst, de individuele overdrachtsformalia per activacategorie, de overgangsovereenkomst voor personeel, de contractoverneming voor te continueren contracten en de fiscale structuuradviezen. Wij begeleiden het gehele transactietraject van due diligence tot notariële closing.