--- title: "Aandelenoverdracht BV" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/aandelenoverdracht-bv/ date: 2026-05-18 modified: 2026-05-26 author: "denian@mkbrecht.nl" description: "Wat is een aandelenoverdracht? Een aandelenoverdracht is de juridische handeling waarbij de eigendom van aandelen in een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV) overgaat van de ene aandeelhouder naar..." word_count: 1031 --- # Aandelenoverdracht BV ## Wat is een aandelenoverdracht? Een **aandelenoverdracht** is de juridische handeling waarbij de eigendom van aandelen in een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV) overgaat van de ene aandeelhouder naar de andere. Bij een BV vereist de aandelenoverdracht op grond van artikel 2:196 BW een **notariële akte van levering**: zonder die akte gaat de eigendom van de aandelen niet over, ook al zijn koper en verkoper het eens over de prijs en de voorwaarden. De aandelenoverdracht is de juridische uitvoering van de aandelenkoopovereenkomst — zij is het moment van closing waarop de rechten op de aandelen definitief bij de koper komen te liggen. Een aandelenoverdracht vindt plaats bij bedrijfsovernames, bij het toetreden of uittreden van aandeelhouders, bij de uitgifte van nieuwe aandelen aan een investeerder en bij de overdracht van aandelen binnen een familiestructuur of managementteam. *Onze advocaten begeleiden u bij de volledige aandelenoverdracht: van de beoordeling van de statuten op blokkeringsregelingen en goedkeuringsvereisten tot de voorbereiding van de notariële leveringsakte, de aandeelhoudersbesluiten en de actualisering van het aandeelhoudersregister.* ## Welke formele vereisten gelden voor de overdracht van aandelen in een BV? De aandelenoverdracht in een BV is aan strikte wettelijke en statutaire formaliteiten gebonden. Op grond van artikel 2:196 BW moet de levering van aandelen in een BV plaatsvinden bij **notariële akte** die wordt verleden door een in Nederland bevoegde notaris. Zonder notariële akte is de overdracht nietig — de aandelen gaan niet over, ook niet als de koopprijs al is betaald. Naast de notariële akte gelden doorgaans ook **statutaire formaliteiten** die per vennootschap verschillen. De meest voorkomende zijn de blokkeringsregeling — een aanbiedingsplicht waarbij de overdragende aandeelhouder de aandelen eerst aan de bestaande aandeelhouders moet aanbieden — en de goedkeuringsregeling waarbij een orgaan van de vennootschap, doorgaans de AVA of de directie, goedkeuring moet verlenen voor de overdracht. Ontbreekt de vereiste goedkeuring of is de aanbiedingsplicht niet nageleefd, dan is de overdracht vernietigbaar. Onze advocaten controleren de statuten op alle toepasselijke formaliteiten en zorgen dat alle stappen correct worden doorlopen vóór de notariële akte. ## Wat is de blokkeringsregeling en hoe werkt die bij een aandelenoverdracht? De **blokkeringsregeling** is de statutaire bepaling die de vrije overdraagbaarheid van aandelen beperkt om ongewenste aandeelhouders buiten de deur te houden. De twee meest voorkomende vormen zijn de **aanbiedingsplicht** en de **goedkeuringsregeling**. Bij de aanbiedingsplicht moet de aandeelhouder die wil verkopen zijn aandelen eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders of aan de vennootschap zelf, tegen een prijs die door de statuten of door deskundigen wordt vastgesteld. Pas als de bestaande aandeelhouders het aanbod niet accepteren, mag de aandelen aan een derde worden overgedragen. Bij de goedkeuringsregeling moet een daartoe aangewezen orgaan — de AVA, de RvC of de directie — toestemming verlenen voor de overdracht. Weigert het orgaan toestemming zonder een koper aan te wijzen die bereid is de aandelen tegen dezelfde prijs over te nemen, dan verliest het zijn blokkeringsrecht en mag de aandeelhouder vrij overdragen. Bijzonder aandachtspunt: veel BV-statuten zijn opgesteld vóór de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (Flex-BV) van 1 oktober 2012 en bevatten verouderde blokkeringsregelingen die niet meer aansluiten bij de huidige wet. Onze advocaten beoordelen de statuten op de toepasselijke blokkeringsregeling en begeleiden de procedure. ## Welke aandeelhoudersbesluiten zijn vereist bij een aandelenoverdracht? Afhankelijk van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst zijn bij een aandelenoverdracht één of meerdere **aandeelhoudersbesluiten** vereist. Het meest voorkomende is het besluit van de AVA of de directie tot goedkeuring van de overdracht als de statuten een goedkeuringsregeling kennen. Daarnaast kan een besluit nodig zijn tot wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst als de nieuwe aandeelhouder daartoe toetreedt, tot aanpassing van de managementovereenkomst of arbeidsovereenkomst als de overdragende aandeelhouder tevens bestuurder of medewerker is, en tot actualisering van de volmachten en bankbevoegdheden als die zijn gekoppeld aan het aandeelhouderschap. Bij een overdracht waarbij een DGA uittreedt moet ook worden nagedacht over de gevolgen voor de gebruikelijk-loonverplichting en de fiscale positie van de achterblijvende aandeelhouders. Onze advocaten stellen de benodigde besluiten op en zorgen voor de juiste volgorde van besluitvorming en uitvoering. ## Hoe verloopt de notariële levering en wat gebeurt daarna? De notariële levering is het moment waarop de aandelenoverdracht juridisch wordt voltooid. De notaris verleent de **akte van levering van aandelen** waarbij de verkoper verklaart de aandelen te leveren aan de koper en de koper verklaart die te aanvaarden. De akte verwijst naar de onderliggende koopovereenkomst en bevestigt dat aan alle opschortende voorwaarden is voldaan. Na het passeren van de akte actualiseert de notaris of de vennootschap het **aandeelhoudersregister**: het register waarin naam en adres van alle aandeelhouders, het aantal en de soort aandelen en de datum van verkrijging zijn opgenomen. Het aandeelhoudersregister is het officiële bewijs van aandeelhouderschap — een aandeelhouder die niet in het register staat, kan zijn rechten als aandeelhouder niet uitoefenen. Onze advocaten coördineren de notariële levering en zorgen dat het aandeelhoudersregister onmiddellijk na closing correct wordt bijgewerkt. ## Welke fiscale gevolgen heeft een aandelenoverdracht voor koper en verkoper? De **fiscale gevolgen** van een aandelenoverdracht zijn afhankelijk van de structuur van de verkoper. Als de verkoper een **privépersoon** is die zijn aandelen direct houdt: de verkoopwinst op de aandelen wordt belast in box 2 van de inkomstenbelasting tegen het tarief van 24,5% tot € 67.000 en 31% daarboven (2025). Als de verkoper zijn aandelen houdt via een **holdingmaatschappij**: de holdingmaatschappij kan de deelnemingsvrijstelling toepassen als zij een kwalificerend belang heeft, waardoor de verkoopwinst onbelast is op het niveau van de holding. De winst is dan beschikbaar voor herinvestering in de holding zonder directe belastingheffing. Voor de **koper** zijn de verkrijging van aandelen niet onderhevig aan overdrachtsbelasting. De fiscale structurering van de overdracht — direct of via een holding, timing, mogelijkheid van een ruisende of geruisloze inbreng — bepaalt de netto-opbrengst voor de verkoper en de fiscale positie van de koper na closing. Onze advocaten adviseren u over de fiscale optimalisatie van uw aandelenoverdracht in nauwe samenwerking met uw fiscalist. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Na een intake over de aandelenstructuur, de beoogde overdracht en de fiscale positie van koper en verkoper begeleiden onze advocaten de volledige **aandelenoverdracht**: beoordeling van de statuten op blokkeringsregelingen en goedkeuringsvereisten, voorbereiding van de aandeelhoudersbesluiten, coördinatie met de notaris voor de leveringsakte, actualisering van het aandeelhoudersregister en fiscaal advies over de optimale overdrachtsstructuur.