--- title: "Aandeelhoudersbesluit" url: https://mkbjuristen.nl/contracten/aandeelhoudersbesluit/ date: 2018-03-13 modified: 2026-05-26 author: "Stefan" description: "Wat is een aandeelhoudersbesluit? Een aandeelhoudersbesluit is een formeel besluit dat wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) van een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV). In..." word_count: 1250 --- # Aandeelhoudersbesluit ## Wat is een aandeelhoudersbesluit? Een **aandeelhoudersbesluit** is een formeel besluit dat wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) van een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV). In dit besluit legt u de uitkomst van de besluitvorming door de aandeelhouders schriftelijk vast. Een aandeelhoudersbesluit is het officiële bewijs dat de AVA een bepaald besluit rechtsgeldig heeft genomen. Zonder een correct opgesteld en ondertekend aandeelhoudersbesluit mist een beslissing haar formele juridische grondslag, met alle risico's van dien voor bestuurders, aandeelhouders en de vennootschap zelf. *Onze advocaten stellen voor u een juridisch waterdicht aandeelhoudersbesluit op, afgestemd op de statuten van uw vennootschap en de toepasselijke wet- en regelgeving.* ## Wanneer heeft u een aandeelhoudersbesluit nodig? U heeft een **aandeelhoudersbesluit** nodig bij elke beslissing die op grond van de wet of de statuten van uw vennootschap aan de AVA is voorbehouden. Veelvoorkomende situaties zijn: de benoeming of het ontslag van een bestuurder of commissaris, de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening, het uitkeren van dividend aan de aandeelhouders, het verlenen van decharge aan het bestuur, een statutenwijziging, de uitgifte of inkoop van aandelen, het verlenen van goedkeuring aan een voorgenomen besluit van het bestuur dat de statuten aan de AVA onderwerpen, en de ontbinding van de vennootschap. Ook bij een **besluit buiten vergadering** — waarbij aandeelhouders schriftelijk instemmen zonder fysiek bijeen te komen — is een correct opgesteld aandeelhoudersbesluit vereist. ## Wat is het verschil tussen een aandeelhoudersbesluit en notulen van de AVA? Dit onderscheid wordt in de praktijk regelmatig verward. **Notulen** zijn een weergave van het verloop van de vergadering: wie er aanwezig waren, welke onderwerpen zijn besproken, welke vragen zijn gesteld en wat er is besloten. Het **aandeelhoudersbesluit** is het formele document waarin uitsluitend de genomen beslissing staat vastgelegd, inclusief de benodigde handtekeningen. De wet bepaalt in artikel 2:230 BW dat het bestuur aantekening houdt van de genomen besluiten. In de praktijk wordt zowel een aandeelhoudersbesluit als volledige notulen opgesteld. Onze advocaten adviseren u welk format in uw specifieke situatie volstaat en wat uw statuten voorschrijven. ## Wat zijn de vereisten voor een rechtsgeldig aandeelhoudersbesluit? Voor een rechtsgeldig **aandeelhoudersbesluit** moet u aan een aantal voorwaarden voldoen. Ten eerste moet de oproeping voor de AVA correct en tijdig zijn verstuurd overeenkomstig de statuten en artikel 2:225 BW. Ten tweede moet er een quorum aanwezig zijn indien de statuten dat vereisen. Ten derde moet het besluit zijn genomen met de vereiste meerderheid van stemmen — in de meeste gevallen een gewone meerderheid, maar voor bepaalde besluiten zoals een statutenwijziging geldt een versterkte meerderheid. Ten vierde moet het besluit schriftelijk worden vastgelegd en ondertekend door de daartoe bevoegde personen. Een besluit dat niet aan deze vereisten voldoet, is vernietigbaar op grond van artikel 2:15 BW of in uitzonderlijke gevallen zelfs nietig op grond van artikel 2:14 BW. ## Wat is een besluit buiten vergadering en wanneer gebruikt u dat? Een **besluit buiten vergadering** — ook wel schriftelijk besluit of round robin-besluit genoemd — is een aandeelhoudersbesluit dat wordt genomen zonder dat de aandeelhouders fysiek bijeenkomen. Dit is mogelijk op grond van artikel 2:238 BW, mits alle aandeelhouders met stemrecht instemmen met deze wijze van besluitvorming en het besluit schriftelijk wordt vastgelegd met handtekeningen van alle aandeelhouders. Een besluit buiten vergadering is bijzonder praktisch bij vennootschappen met een beperkt aantal aandeelhouders die snel en efficiënt een formeel besluit moeten nemen. Onze advocaten stellen voor u een correct besluit buiten vergadering op dat aan alle wettelijke en statutaire vereisten voldoet. ## Wat zijn de risico's van een ondeugdelijk aandeelhoudersbesluit? Een ondeugdelijk **aandeelhoudersbesluit** kan verstrekkende gevolgen hebben. Een besluit dat in strijd is met de wet, de statuten of de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW, is vernietigbaar door de rechter op verzoek van iedere belanghebbende. Denk aan een dividendbesluit waarbij de uitkeringstest niet correct is uitgevoerd: de bestuurder die zijn goedkeuring ten onrechte heeft gegeven, kan op grond van artikel 2:216 lid 3 BW hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. Ook ontbreekt zonder een geldig aandeelhoudersbesluit de formele grondslag voor handelingen die het bestuur op basis van dat besluit verricht, zoals het ontslag van een bestuurder of de overdracht van aandelen. Wij zien in de praktijk regelmatig dat snel en informeel genomen beslissingen jaren later tot kostbare procedures leiden. ## Wat is de uitkeringstest bij een dividendbesluit? Bij een **dividendbesluit** geldt voor een BV een tweestappenprocedure. Eerst neemt de AVA het besluit tot uitkering van dividend. Vervolgens moet het bestuur dit besluit goedkeuren door middel van een **uitkeringstest**: het bestuur beoordeelt of de vennootschap na de uitkering in staat blijft haar opeisbare schulden te blijven voldoen. Kan de vennootschap dat niet, dan dient het bestuur zijn goedkeuring te onthouden. Verleent het bestuur toch goedkeuring terwijl het wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar schulden niet meer kan betalen, dan is het bestuur hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort. Onze advocaten stellen voor u zowel het aandeelhoudersbesluit tot dividenduitkering als de bijbehorende bestuursgoedkeuring op, zodat u aan beide stappen correct heeft voldaan. ## Kan een aandeelhoudersbesluit worden vernietigd of teruggedraaid? Ja. Een **aandeelhoudersbesluit** kan op grond van artikel 2:15 BW door de rechter worden vernietigd wegens strijd met de wet, de statuten of de redelijkheid en billijkheid. De vordering tot vernietiging moet worden ingesteld binnen één jaar na het moment waarop de eiser kennis heeft gekregen van het besluit. Daarnaast is een besluit van rechtswege nietig op grond van artikel 2:14 BW als het in strijd is met de openbare orde of als het door een onbevoegd orgaan is genomen. Een vernietigd of nietig besluit heeft geen rechtsgevolg, wat betekent dat alle handelingen die op basis van dat besluit zijn verricht, juridisch op losse schroeven komen te staan. Preventie is hier de beste strategie: een correct opgesteld aandeelhoudersbesluit sluit deze risico's grotendeels uit. ## Wat kost het opstellen van een aandeelhoudersbesluit bij MKBjuristen? Wij werken pragmatisch en transparant. Een eenvoudig **aandeelhoudersbesluit** voor een standaardsituatie — zoals een benoemingsbesluit, een dechargebesluit of een dividendbesluit bij een enkelvoudige BV-structuur — stellen wij voor een scherp vast tarief op. Bij complexere structuren, meervoudige besluitvorming of internationale aandeelhouders brengen wij u vooraf een heldere prijsopgave uit. Neem contact met ons op voor een vrijblijvende indicatie. ## Hoe werkt het bij MKBjuristen? Na een korte intake — telefonisch of per e-mail — brengen onze advocaten de structuur van uw vennootschap, uw statuten en het te nemen besluit in kaart. Op basis daarvan stellen wij een correct en volledig **aandeelhoudersbesluit** op dat aansluit bij uw statuten, de toepasselijke wetsartikelen en uw specifieke situatie. Wij letten daarbij op de juiste meerderheid, de bevoegdheid van het orgaan, eventuele goedkeuringsvereisten van het bestuur en de correcte ondertekeningsformaliteiten. Heeft u een reeks besluiten nodig — bijvoorbeeld bij een herstructurering, een aandelenoverdracht of een managementwisseling? Dan bundelen wij die efficiënt in één opdracht. U ontvangt een document dat direct ondertekend en gearchiveerd kan worden. ## Wat is het verband tussen een aandeelhoudersbesluit en de aandeelhoudersovereenkomst? Een **aandeelhoudersovereenkomst** regelt de onderlinge afspraken tussen aandeelhouders over hoe zij met elkaar samenwerken, hoe zij stemmen en wat er gebeurt bij geschillen of vertrek. Een **aandeelhoudersbesluit** is de formele vastlegging van een concreet besluit dat de AVA neemt op een bepaald moment. De twee documenten vullen elkaar aan: de aandeelhoudersovereenkomst bepaalt de spelregels, het aandeelhoudersbesluit is de uitvoering van die regels in de praktijk. Strijdigheid tussen beide kan tot conflicten leiden. Onze advocaten toetsen bij het opstellen van een aandeelhoudersbesluit altijd of het besluit in overeenstemming is met de bestaande aandeelhoudersovereenkomst en de statuten van uw vennootschap.