--- title: "Schuld- en contractsoverneming: dit moet je weten!" url: https://mkbjuristen.nl/blog/schuld-contractsoverneming/ date: 2026-07-09 modified: 2026-07-09 author: "denian@mkbrecht.nl" description: "Schuld- en contractsoverneming (art. 6:155 en 6:159 BW): overdracht van schulden of complete contracten met toestemming wederpartij." categories: - "Blog" image: https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/06/aho-documents-stack-1024x576.jpg word_count: 663 --- # Schuld- en contractsoverneming: dit moet je weten! Schuldoverneming (art. 6:155 BW): overdracht van schuld van debiteur naar derde — vereist toestemming schuldeiser. Contractsoverneming (art. 6:159 BW): overdracht van complete contractuele positie (rechten én plichten) — vereist toestemming wederpartij. Veel voorkomend bij overnames, herstructureringen, of einde activiteit. Belangrijk: zonder toestemming wederpartij geen overdracht. Hieronder verschillen, toepassingen en hoe Tessa contracten overneemt bij overname. ## Het korte antwoord - **Schuldoverneming**: schuld over op nieuwe debiteur — toestemming schuldeiser vereist. - **Contractsoverneming**: complete contract (rechten + plichten) over — toestemming wederpartij vereist. - **Vorm**: schriftelijk, maar geen specifieke vormvoorschriften. - **Toepassingen**: overname, herstructurering, einde activiteit, doorverkoop. - **Zonder toestemming**: ongeldig — schuld of contract blijft bij oude partij. ## Verschil cessie, schuld- en contractsoverneming ![Schuld­overneming via overeenkomst](https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/06/aho-documents-stack.jpg) - **Cessie**: alleen vordering (recht) over — schuldeiser wordt nieuwe. - **Schuldoverneming**: alleen schuld (plicht) over — debiteur wordt nieuwe. - **Contractsoverneming**: complete positie over — partij wordt nieuwe. Bij overname klant­contracten: vaak contractsoverneming (alle rechten en plichten gaan over). ## Schuldoverneming (art. 6:155 BW) Schuld gaat over van oorspronkelijke debiteur (overdrager) naar derde (overnemer). Vereisten: - Overeenkomst tussen overdrager en overnemer. - Toestemming schuldeiser. - Schuldeiser kan toestemming geven vooraf, op moment van overneming, of achteraf. Gevolg: oorspronkelijke debiteur is bevrijd. Schuldeiser heeft alleen nog vordering tegen overnemer. Voorbeeld: bij overname bedrijf nemen kopers banklening over — bank moet akkoord gaan. ## Contractsoverneming (art. 6:159 BW) ![Schuld vs contract overnemen](https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/05/prijsroutes-algemene-voorwaarden.jpg) Complete contractuele positie gaat over. Voorbeeld: bij overname klant­overeenkomsten neemt koper alle leveringsplichten EN betalings­rechten over. Vereisten: - Overeenkomst tussen overdrager en overnemer. - Toestemming wederpartij in contract. - Akte met partijen en specificatie contract. Onderscheid met overdracht onderneming (art. 7:662 BW): bij overdracht onderneming gaan arbeidscontracten automatisch over zonder aparte toestemming. Niet-arbeidscontracten vereisen wel overneming. ## Toestemming verkrijgen Belangrijkste hindernis: wederpartij moet akkoord gaan. Mogelijke routes: - **Vooraf in contract opgenomen**: "toestemming bij voorbaat" — flexibiliteit ingebouwd. - **Op moment overneming**: ondertekening akte. - **Achteraf bekrachtigen**: erkenning na overneming. Bij weigering: contractsoverneming ongeldig — contract blijft bij oude partij. Soms koopprijs verlagen of structuur aanpassen. ## Tessa's overname Tessa neemt klein elektronicabedrijf over — inclusief 25 lopende klant­contracten en 5 leveranciers­overeenkomsten: - Voor klant­contracten: brief aan elke klant met verzoek toestemming overneming. 23 van 25 stemmen in. - 2 klanten weigeren: contracten blijven bij oude eigenaar — moet apart afgewikkeld worden. - Voor leveranciers­contracten: 4 van 5 toestemming. 1 weigert: nieuw contract opgesteld met overnemer onder andere voorwaarden. - Banklening: schuldoverneming met toestemming bank na due diligence. Doorlooptijd toestemmings­proces: 6 weken. Belangrijk om dit in koopprijs/timing mee te nemen. ## Strategieën om toestemming te vermijden - **Aandelenoverdracht**: BV blijft eigenaar van contracten — geen overneming nodig. - **Toestemming-bij-voorbaat**: in standaard­contracten opnemen. - **Sub-contracteren**: overnemer voert uit onder naam van overdrager. - **Nieuw contract**: bij weigering: opnieuw onderhandelen met nieuwe partij. ## Eerlijke aanbeveling ![Jurist begeleidt overdracht](https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/05/jurist-consult-overleg.jpg) Bij overname onderneming met contracten: contractsoverneming vereist en toestemming wederpartij essentieel. Plan tijd in (4-8 weken voor toestemmingen). Voor flexibiliteit: in eigen contracten "toestemming bij voorbaat"-clausule opnemen. Alternatief: aandelenoverdracht in plaats van activa-overname — voorkomt vele toestemmingen. Voor complexe overnames: jurist met M&A-ervaring inschakelen. Voor andere onderwerpen: [akte van cessie](https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/akte-van-cessie/), [aandelenoverdracht](https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/bv-aandelenoverdracht/) en [bedrijfsfusie](https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/bedrijfsfusie/). ## Veelgestelde vragen **Verschil schuld- en contractsoverneming?** Schuldoverneming (art. 6:155 BW): alleen schuld over op nieuwe debiteur. Contractsoverneming (art. 6:159 BW): complete contractuele positie (rechten + plichten). Beide vereisen toestemming wederpartij. **Toestemming verplicht?** Ja — zonder toestemming wederpartij is overneming ongeldig en blijft bij oude partij. Mogelijke routes: vooraf in contract opgenomen, op moment overneming, of achteraf bekrachtigen. **Bij overname onderneming?** Activa-overname (asset deal): contractsoverneming per contract met toestemming. Aandelenoverdracht: BV blijft eigenaar, geen overneming nodig — eenvoudiger maar andere fiscale gevolgen. **Arbeidscontracten ook?** Nee — bij overdracht onderneming gaan arbeidscontracten automatisch over (art. 7:662 BW) zonder aparte toestemming. Andere contracten (klanten, leveranciers, leningen) vereisen wel overneming. **Hoe verkrijgen toestemming?** Schriftelijk verzoek aan wederpartij met uitleg en doel overneming. Geef redelijke termijn (2-4 weken). Bij weigering: koopprijs aanpassen, contract blijft bij oude partij, of nieuw contract met overnemer onderhandelen. **Toestemming-bij-voorbaat?** Clausule in standaard­contract: "Bij overneming gaat toestemming reeds nu gegeven worden". Geeft flexibiliteit voor latere overnames zonder per-contract toestemming. Standaard in moderne mkb-contracten. **Hoeveel tijd plannen?** 4-8 weken voor toestemmings­proces bij bedrijfs­overname met 20+ contracten. Sommige wederpartijen reageren snel, andere traag. Plan ruim in koopprijs/timing — vertraging kost geld.