---
title: "Wat is een managementovereenkomst dga? Uitleg en gebruik"
url: https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/wat-is-een-managementovereenkomst-dga/
date: 2026-09-26
modified: 2026-09-26
lang: nl
author: "denian@mkbrecht.nl"
description: "Wat is een managementovereenkomst dga? Uitleg van de functie, wanneer je het nodig hebt en waar je op let voor het mkb."
categories:
  - "Ondernemen"
image: https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/07/wat-is-een-managementovereenkomst-dga-hero-1024x576.jpg
word_count: 1347
---

# Wat is een managementovereenkomst dga? Uitleg en gebruik

Wat is een managementovereenkomst dga: het is de overeenkomst waarin de persoonlijke holding van een directeur-grootaandeelhouder afspreekt dat zij tegen een managementvergoeding het bestuur of de leiding voert over een andere BV, meestal de werkmaatschappij. De overeenkomst wordt dus gesloten tussen twee rechtspersonen, de management-BV en de werk-BV, en niet tussen de dga als natuurlijk persoon en de werk-BV. Juridisch is dit in beginsel een overeenkomst van opdracht (art. 7:400 BW), geen arbeidsovereenkomst. Dat onderscheid bepaalt de fiscale behandeling, de aansprakelijkheid en de bescherming van de dga.

## Het korte antwoord

- **Partijen**: de management-BV (persoonlijke holding van de dga) en de werk-BV waarover het management wordt gevoerd.
- **Aard**: een overeenkomst van opdracht (art. 7:400 BW), geen arbeidsovereenkomst tussen de dga en de werk-BV.
- **Vergoeding**: een managementfee, in de regel met btw, tenzij er een fiscale eenheid voor de btw bestaat.
- **Fiscaal**: de dga moet uit de holding een gebruikelijk loon nemen (art. 12a Wet LB 1964).
- **Verzekering**: een dga met voldoende zeggenschap is niet verzekerd voor de werknemersverzekeringen.
- **Risico**: als de holding bestuurder is, kan de dga via art. 2:11 BW persoonlijk mede-aansprakelijk zijn.

## Wat is een managementovereenkomst dga en hoe zit de structuur?

![Wat is een managementovereenkomst dga: holding voert het management over de werk-BV](https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/07/wat-is-een-managementovereenkomst-dga-hero.jpg)

De gangbare mkb-structuur bestaat uit een persoonlijke holding met daaronder een of meer werkmaatschappijen. De dga is via de holding aandeelhouder en vaak ook bestuurder van de werk-BV. De arbeid die de dga verricht voor de werkmaatschappij, wordt niet rechtstreeks geleverd, maar via de holding. Daarvoor sluiten de twee BV's een managementovereenkomst.

De holding factureert een managementvergoeding aan de werk-BV. Die vergoeding is de tegenprestatie voor het bestuur en de werkzaamheden die de dga namens de holding uitvoert. Het voordeel van deze constructie is fiscale flexibiliteit: winst kan in de holding worden gehouden, dividend kan gepland worden uitgekeerd, en het ondernemingsvermogen is gescheiden van de operationele risico's in de werkmaatschappij.

## Opdracht of arbeidsovereenkomst?

![Verschil tussen managementovereenkomst en arbeidsovereenkomst voor de dga](https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/07/wat-is-een-managementovereenkomst-dga-body1.jpg)

De vraag of er een arbeidsovereenkomst is, draait om drie kenmerken uit art. 7:610 BW: arbeid, loon en een gezagsverhouding. Het gezag is bij de dga het beslissende punt. Een bestuurder die zichzelf, via zijn zeggenschap in de algemene vergadering, niet kan laten ontslaan, staat niet onder gezag. Dan is er geen dienstbetrekking en past een overeenkomst van opdracht.

- **Enig aandeelhouder-bestuurder.** Heeft de dga de meerderheid van de stemmen, dan is er geen gezagsverhouding en dus geen arbeidsovereenkomst met de werk-BV.
- **Gelijke delen.** Houden meerdere bestuurders een (nagenoeg) gelijk deel, bijvoorbeeld ieder een derde, dan geldt vaak hetzelfde: geen van hen kan door de anderen worden weggestemd tegen zijn wil.
- **Minderheidsbelang.** Heeft de dga een minderheidsbelang zonder doorslaggevende zeggenschap, dan kan alsnog een dienstbetrekking of een fictieve dienstbetrekking ontstaan.

Voor de werknemersverzekeringen bepaalt de Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder wanneer iemand als dga geldt en dus niet verplicht verzekerd is voor WW, WIA en ZW. Een echte dga bouwt daardoor geen aanspraak op via die verzekeringen en regelt inkomensbescherming meestal zelf.

## De gebruikelijkloonregeling

![Gebruikelijk loon voor de dga bij een managementovereenkomst](https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/07/wat-is-een-managementovereenkomst-dga-body2.jpg)

Al voert de dga zijn werk uit via de holding, fiscaal mag hij zichzelf niet onbeperkt arm rekenen. Art. 12a Wet LB 1964 verplicht de dga met een aanmerkelijk belang om uit zijn BV een gebruikelijk loon te nemen. Dat loon wordt gesteld op het hoogste van drie bedragen: het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het loon van de meestverdienende gewone werknemer in de onderneming, en een wettelijk normbedrag (in 2024 vastgesteld op 56.000 euro).

Het gebruikelijk loon wordt door de holding aan de dga uitbetaald en is loon uit dienstbetrekking bij de eigen BV. De managementvergoeding die de holding van de werk-BV ontvangt, staat daar los van: dat is omzet van de holding. Wie het loon te laag vaststelt, loopt het risico op een correctie door de Belastingdienst.

## Bestuurdersaansprakelijkheid

Een managementovereenkomst haalt de dga niet uit de wind wat aansprakelijkheid betreft. Verschillende regelingen kunnen naast elkaar spelen.

- **Interne aansprakelijkheid (art. 2:9 BW).** De bestuurder is tegenover de vennootschap aansprakelijk bij onbehoorlijke taakvervulling.
- **Faillissement (art. 2:248 BW).** Bij kennelijk onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is, kan de bestuurder voor het tekort aansprakelijk zijn.
- **Onrechtmatige daad (art. 6:162 BW).** Tegenover derden, bijvoorbeeld bij het aangaan van verplichtingen terwijl duidelijk was dat de BV die niet kon nakomen.
- **Doorbraak via de holding (art. 2:11 BW).** Is de management-BV bestuurder van de werk-BV, dan rust de bestuurdersaansprakelijkheid ook op de bestuurder van die holding, dus op de dga persoonlijk.

Die laatste regel is in de mkb-praktijk cruciaal. Veel dga's denken dat de tussengeschoven holding hen afschermt, maar art. 2:11 BW trekt de aansprakelijkheid door naar de natuurlijke persoon achter de bestuurder-rechtspersoon.

## Praktijkvoorbeeld

Twee ondernemers richten samen een werkmaatschappij op, ieder via een eigen holding en ieder voor vijftig procent. Beide holdings zijn bestuurder van de werk-BV en sluiten een managementovereenkomst met een vergoeding van 8.000 euro per maand. Omdat geen van beiden de ander kan wegstemmen, is er geen gezagsverhouding en dus geen dienstbetrekking met de werk-BV. Beiden nemen uit hun eigen holding een gebruikelijk loon op grond van art. 12a Wet LB. Toen de werk-BV in zwaar weer kwam, bleek uit de overeenkomst duidelijk welke taken en verantwoordelijkheden bij elke bestuurder lagen, wat discussie over aansprakelijkheid beperkte.

## Eerlijke aanbeveling

![Jurist bespreekt een managementovereenkomst met een directeur-grootaandeelhouder](https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/07/wat-is-een-managementovereenkomst-dga-advies.jpg)

Voor een eenvoudige situatie met één holding boven één werkmaatschappij en één dga die alle zeggenschap heeft, kun je met een degelijk model ver komen; een jurist is dan niet strikt nodig. Schakel er wel een in zodra er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, zodra er afspraken over concurrentie, opzegtermijnen of de verdeling van de managementfee moeten worden gemaakt, of zodra externe investeerders instappen. In die gevallen raakt de managementovereenkomst aan de aandeelhoudersovereenkomst, de gebruikelijkloonregeling en de bestuurdersaansprakelijkheid tegelijk. Een overeenkomst die op een van die punten rammelt, kost bij een conflict of faillissement vrijwel altijd meer dan het opstellen zorgvuldig te laten doen.

Verder lezen: [managementovereenkomst dga opstellen](https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/managementovereenkomst-dga-opstellen/) en [managementovereenkomst dga laten opstellen](https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/managementovereenkomst-dga-laten-opstellen/). Direct laten regelen? Ga naar [managementovereenkomst dga](https://mkbjuristen.nl/contracten/managementovereenkomst-dga/).

## Veelgestelde vragen

**Wat is een managementovereenkomst dga?** Het is de overeenkomst tussen de persoonlijke holding van een directeur-grootaandeelhouder en een werk-BV, waarin de holding tegen een managementvergoeding het bestuur of de leiding voert over die werk-BV. Juridisch is het in beginsel een overeenkomst van opdracht (art. 7:400 BW), gesloten tussen twee rechtspersonen.

**Is een managementovereenkomst een arbeidsovereenkomst?** In beginsel niet. Een arbeidsovereenkomst vereist een gezagsverhouding (art. 7:610 BW). Een dga die zichzelf via zijn zeggenschap niet kan laten ontslaan, staat niet onder gezag, dus is er geen dienstbetrekking met de werk-BV. Bij een minderheidsbelang zonder doorslaggevende stem kan wel een dienstbetrekking ontstaan.

**Wat is de gebruikelijkloonregeling?** Art. 12a Wet LB 1964 verplicht een dga met aanmerkelijk belang om uit zijn BV een gebruikelijk loon te nemen. Dat is het hoogste van het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het loon van de meestverdienende werknemer en een wettelijk normbedrag (in 2024 56.000 euro). Een te laag loon kan de Belastingdienst corrigeren.

**Is een dga verzekerd voor de werknemersverzekeringen?** Een dga met voldoende zeggenschap over zijn eigen ontslag is niet verplicht verzekerd voor WW, WIA en ZW. Dat volgt uit de Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder. Zo iemand bouwt geen aanspraak op via die verzekeringen en regelt inkomens- en arbeidsongeschiktheidsbescherming meestal zelf.

**Beschermt de holding mij tegen bestuurdersaansprakelijkheid?** Niet volledig. Is de management-BV bestuurder van de werk-BV, dan trekt art. 2:11 BW de bestuurdersaansprakelijkheid door naar de bestuurder van die holding, dus naar de dga persoonlijk. Daarnaast gelden art. 2:9 BW, art. 2:248 BW en art. 6:162 BW. De tussengeschoven BV is dus geen garantie tegen persoonlijke aansprakelijkheid.

**Zit er btw op de managementvergoeding?** In de regel wel. De holding levert een dienst aan de werk-BV en brengt daarover in beginsel 21 procent btw in rekening. Bestaat er een fiscale eenheid voor de btw tussen de holding en de werk-BV, dan blijven onderlinge prestaties buiten de btw-heffing. Laat dit per structuur beoordelen.

**Waarom werken via een holding en niet in loondienst?** De holdingstructuur geeft fiscale flexibiliteit: winst kan in de holding blijven, dividend kan gepland worden uitgekeerd en het ondernemingsvermogen is gescheiden van de operationele risico's. Ook is de dga niet gebonden aan het ontslagrecht dat bij een gewone arbeidsovereenkomst hoort. Daar staat tegenover dat de dga zelf voor inkomensbescherming zorgt.