---
title: "Wat is een koopovereenkomst aandelen (SPA)?"
url: https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/koopovereenkomst-aandelen/
date: 2026-06-21
modified: 2026-06-21
author: "denian@mkbrecht.nl"
description: "Een koopovereenkomst aandelen (SPA — Share Purchase Agreement) legt de afspraken vast bij aandelenverkoop. Lees wat erin hoort en wat je beter niet vergeet."
categories:
  - "Ondernemen"
image: https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/05/wat-zijn-algemene-voorwaarden-1024x576.jpg
word_count: 771
---

# Wat is een koopovereenkomst aandelen (SPA)?

Een koopovereenkomst aandelen — internationaal bekend als Share Purchase Agreement (SPA) — legt alle afspraken vast bij de verkoop van aandelen in een BV. De notariële akte van levering regelt alleen de juridische overdracht; de SPA regelt de échte deal: koopprijs, voorwaarden, garanties, vrijwaringen, eventuele earn-out, concurrentiebeding. Voor een mkb-deal vaak 20–60 pagina's, voor grotere transacties veel meer.

## Het korte antwoord

- **Wat:** contract tussen verkoper en koper met alle afspraken rond aandelenverkoop.
- **Onmisbaar:** de notariële akte alleen regelt overdracht, niet de garanties en risico's.
- **Inhoud:** koopprijs, garanties, vrijwaringen, earn-out, concurrentiebeding, voorwaarden voor closing.
- **Lengte:** 20–60 pagina's voor mkb, veel meer bij grote deals.

## De belangrijkste onderdelen

![Stapel documenten — bijlagen bij een SPA](https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/06/aho-documents-stack.jpg)

### 1. Koopprijs en betaling

- Vaste prijs of variabele (earn-out).
- Betaling bij closing, gedeeltelijk later (escrow), of voorwaardelijk.
- Eventuele aanpassingen op basis van werkkapitaal of nettoschuld op closingdatum.

### 2. Voorwaarden voor closing

Vereisten die vervuld moeten zijn voor de transactie doorgaat:

- Goedkeuring relevante autoriteiten (bv. ACM bij grote deals).
- Financieringsbevestiging van de koper.
- Geen materiële wijzigingen in de BV sinds termsheet.
- Goedkeuring banken (indien lopende leningen).

### 3. Garanties (warranties)

Beweringen van de verkoper over de toestand van de BV. Voorbeelden:

- Geen lopende rechtszaken behalve genoemde.
- Jaarrekeningen geven juist beeld.
- Geen verzwegen schulden of claims.
- Eigendomsrecht op aandelen.
- Volledige nakoming fiscale verplichtingen.

Bij schending: koper kan schade verhalen, doorgaans gedurende 12–24 maanden na closing.

### 4. Vrijwaringen (indemnities)

Specifieke risico's waarvoor de verkoper onbeperkt aansprakelijk blijft. Vaak:

- Fiscale claims uit periode vóór closing (tot 5 jaar).
- Specifieke geschillen of milieuverontreiniging.
- Pensioenverplichtingen.

### 5. Earn-out

Variabele koopprijs gekoppeld aan toekomstige prestaties van de BV (omzet, EBITDA over 1–3 jaar). Risicodeling: koper betaalt niet de volle prijs vooraf, verkoper krijgt meer bij goede prestaties.

### 6. Concurrentie- en relatiebeding

Voor verkoper: niet concurreren of klanten benaderen voor 2–3 jaar. Cruciaal — vooral als de verkoper sleutelpersoon is geweest.

## Specifieke aandachtspunten voor mkb-deals

![Juristenbureau met Vrouwe Justitia — juridische check op de SPA](https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/05/laten-opstellen-jurist.jpg)

- **Aansprakelijkheidsplafond**: verkoper wil maximale aansprakelijkheid begrenzen (vaak 20–50% van koopprijs).
- **Tijdslimieten op garanties**: meestal 12–24 maanden, fiscale garanties tot 5 jaar.
- **De minimis-drempel**: kleine claims (bv. < € 5.000) worden niet meegerekend.
- **Disclosure letter**: lijst van bekende uitzonderingen op garanties.
- **Escrow / garantierekening**: deel van koopprijs apart gezet voor eventuele claims.

## Wat staat er níét in?

Een SPA regelt niet:

- De juridische overdracht zelf (notariële akte).
- De aandeelhoudersovereenkomst voor de toekomstige aandeelhouders.
- Arbeidsovereenkomsten voor bestuurder/verkoper (separate managementovereenkomst).

## Wat kost een SPA?

- **Mkb-deal** (< € 5 mln): juridische SPA-begeleiding € 5.000 – € 25.000 per partij.
- **Middelgrote deal** (€ 5–50 mln): € 25.000 – € 100.000.
- **Grote deal** (> € 50 mln): meerdere honderdduizenden tot miljoenen.

De verkoper betaalt doorgaans eigen juridische kosten; soms wordt afgesproken dat bepaalde kosten worden gedeeld.

## Eerlijke aanbeveling

Een SPA is geen sjabloon-document. De afspraken bepalen waar het misgaat in de jaren na closing — claims, geschillen, earn-out-discussies. Investeer in een ervaren M&A-jurist of advocaat. Een sterke SPA voor de verkoper voorkomt 20% aansprakelijkheid; voor de koper voorkomt 20% prijsbetaling voor risico's die hij niet kende.

Voor de bredere context: [hoe verkoop ik mijn BV](https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/bv-verkopen/) en [aandelenoverdracht](https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/aandelenoverdracht/).

## Veelgestelde vragen

**Wat is een koopovereenkomst aandelen?** Een contract tussen verkoper en koper bij verkoop van aandelen in een BV. Regelt koopprijs, garanties, vrijwaringen, earn-out, concurrentiebeding en voorwaarden voor closing. Engelse term: Share Purchase Agreement (SPA).

**Wat is het verschil met een notariële akte?** De notariële akte regelt alleen de juridische overdracht van de aandelen. De SPA regelt alle afspraken rond de transactie: prijs, garanties, vrijwaringen, earn-out, voorwaarden. Beide zijn nodig — de SPA wordt eerst getekend, daarna passeert de notaris.

**Wat zijn garanties in een SPA?** Beweringen van de verkoper over de toestand van de BV: geen lopende rechtszaken, jaarrekening klopt, geen verzwegen claims, eigendomsrecht op aandelen, fiscale verplichtingen nagekomen. Bij schending kan koper schade verhalen, doorgaans 12–24 maanden na closing.

**Wat is een vrijwaring?** Specifieke risico's waar de verkoper onbeperkt aansprakelijk voor blijft, vaak buiten de algemene garantie-periode. Voorbeelden: fiscale claims uit periode vóór closing (tot 5 jaar), specifieke geschillen, pensioenverplichtingen, milieurisico's.

**Hoe lang gelden garanties?** Doorgaans 12–24 maanden na closing voor algemene garanties. Voor fiscale garanties vaak tot 5 jaar. Voor "fundamentele garanties" (eigendom van aandelen) soms onbeperkt. De exacte termijnen onderhandel je in de SPA.

**Wat is een aansprakelijkheidsplafond?** Een maximumbedrag aan claims dat de verkoper kan ontvangen onder de garanties — vaak 20–50% van de koopprijs. Beschermt de verkoper tegen claims die de hele koopprijs zouden opslokken.

**Wat kost het opstellen van een SPA?** Voor een mkb-deal € 5.000 – € 25.000 per partij voor juridische begeleiding. Voor middelgrote deals € 25.000 – € 100.000. Voor grote internationale deals oplopend tot honderdduizenden euro's. Schakel een ervaren M&A-jurist of advocaat in — een slordige SPA kost vaak meer aan claims dan een goede aan kosten.