---
title: "Wat is een aandeelhoudersbesluit? Uitleg en stappenplan"
url: https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/aandeelhoudersbesluit/
date: 2026-06-13
modified: 2026-06-13
author: "denian@mkbrecht.nl"
description: "Wat is een aandeelhoudersbesluit, hoe neem je het en wanneer is een notaris nodig? Inclusief sjabloon en de regels voor besluit buiten vergadering."
categories:
  - "Ondernemen"
image: https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/06/aho-boardroom-meeting-1024x576.jpg
word_count: 761
---

# Wat is een aandeelhoudersbesluit? Uitleg en stappenplan

Een aandeelhoudersbesluit is een formeel besluit dat de aandeelhouders nemen in (of buiten) de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) over zaken die de wet of de statuten aan hen voorbehouden — denk aan vaststelling van de jaarrekening, benoeming en ontslag van bestuurders, dividenduitkering, statutenwijziging en aandelenuitgifte. Sinds de Wet flex-bv (2012) kan dit ook buiten een fysieke vergadering, mits alle aandeelhouders schriftelijk instemmen (artikel 2:238 BW). Voor sommige besluiten (statutenwijziging, kapitaalvermindering) is een notariële akte nodig.

## Het korte antwoord

- **Wat:** een schriftelijk vastgelegd besluit van de aandeelhouders over een onderwerp dat aan hen is voorbehouden.
- **Waar:** in de algemene vergadering, of buiten vergadering met instemming van alle aandeelhouders.
- **Wanneer notaris nodig:** alleen voor besluiten die de statuten of het kapitaal raken (statutenwijziging, kapitaalvermindering).
- **Bewijs:** bewaar de besluiten in een aandeelhoudersregister of besluitenboek; deponering bij KvK is voor sommige besluiten verplicht.

## Voor welke onderwerpen?

![Aantekeningen voor een aandeelhoudersbesluit](https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/05/tips-stickynotes.jpg)

De wet en de statuten bepalen welke besluiten aan de aandeelhouders zijn voorbehouden. Gangbare onderwerpen:

- Vaststelling van de jaarrekening.
- Verdeling van de winst / dividenduitkering.
- Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen.
- Wijziging van de statuten.
- Uitgifte van nieuwe aandelen.
- Inkoop of intrekking van aandelen.
- Fusie, splitsing of ontbinding.
- Decharge van het bestuur over het gevoerde beleid.

De aandeelhoudersovereenkomst kan extra onderwerpen aan de aandeelhouders voorbehouden (reserved matters). Zie [wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst](https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/wat-staat-er-in-een-aandeelhoudersovereenkomst/).

## Besluit in de algemene vergadering

De klassieke route. Stappen:

- **Bijeenroeping** door het bestuur (of in uitzonderlijke gevallen door aandeelhouders): minimaal acht dagen vooraf, met agenda.
- **Quorum en meerderheid** volgens de statuten — vaak gewone meerderheid, soms gekwalificeerd voor zware besluiten.
- **Notulen** opmaken en ondertekenen door voorzitter en secretaris.
- **Verwerking** in het aandeelhoudersregister of besluitenboek; eventueel KvK-melding (bv. bij bestuurderswissel).

## Besluit buiten vergadering

Sinds 2012 kan een aandeelhoudersbesluit ook schriftelijk worden genomen zonder fysieke vergadering. Voorwaarden:

- Alle aandeelhouders met stemrecht stemmen schriftelijk in.
- De bestuurders en eventuele commissarissen worden vooraf in de gelegenheid gesteld advies te geven (zonder dat zij hoeven goed te keuren).
- Het besluit en de instemming worden vastgelegd op papier of digitaal.

Praktisch handig bij one-person-BV's of kleine teams. Bij twee aandeelhouders die het eens zijn: vijf minuten werk.

## Wanneer is een notaris nodig?

Voor specifieke besluiten:

- Statutenwijziging — zie [statutenwijziging BV](https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/statutenwijziging-bv/).
- Aandelenoverdracht (overdrachtsakte).
- Kapitaalvermindering met intrekking van aandelen.
- Juridische fusie of splitsing.

Voor benoeming/ontslag van bestuurders, vaststelling jaarrekening, dividenduitkering en decharge is geen notaris nodig — een schriftelijk besluit volstaat (met KvK-melding waar nodig).

## Wat schrijf je in een aandeelhoudersbesluit?

![Checklist voor het opstellen van een aandeelhoudersbesluit](https://mkbjuristen.nl/wp-content/uploads/2026/05/tips-checklist.jpg)

Standaardonderdelen:

- Naam en KvK-nummer van de BV.
- Datum van het besluit.
- Naam en stemverhouding van de aandeelhouders.
- De geagendeerde punten met motivering.
- Het concrete besluit per agendapunt.
- Handtekening van alle stemmende aandeelhouders (bij besluit buiten vergadering).

Bewaar het besluit zorgvuldig — bij latere transacties wil de notaris of koper het kunnen inzien.

## Eerlijke aanbeveling

Een aandeelhoudersbesluit is geen formaliteit maar de juridische basis voor alle belangrijke beslissingen in je BV. Documenteer zorgvuldig — schriftelijk besluit buiten vergadering is voor de meeste mkb-BV's prima. Voor zware besluiten (statutenwijziging, kapitaalvermindering, aandelenuitgifte): notaris en jurist erbij.

Voor de bredere context: [aandelen in de BV](https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/aandelen-in-de-bv/) en [de aandeelhoudersovereenkomst](https://mkbjuristen.nl/blog/ondernemen/wat-is-een-aandeelhoudersovereenkomst/).

## Veelgestelde vragen

**Wat is een aandeelhoudersbesluit?** Een formeel besluit van de aandeelhouders over een onderwerp dat door de wet of statuten aan hen is voorbehouden — bijvoorbeeld vaststelling van de jaarrekening, benoeming van bestuurders, statutenwijziging of dividenduitkering. Genomen in de algemene vergadering of schriftelijk daarbuiten.

**Moet een aandeelhoudersbesluit in een vergadering worden genomen?** Niet meer per se. Sinds de Wet flex-bv (2012) is een schriftelijk besluit buiten vergadering toegestaan, mits alle stemgerechtigde aandeelhouders ermee instemmen en het bestuur vooraf is geïnformeerd. Heel praktisch voor kleine BV's.

**Welke besluiten neemt een aandeelhouder?** De wet en de statuten bepalen welke onderwerpen aan de aandeelhouders zijn voorbehouden. Gangbaar: jaarrekening, dividend, bestuurdersbenoeming/-ontslag, statutenwijziging, aandelenuitgifte, kapitaalvermindering, fusie/splitsing en decharge van het bestuur.

**Wanneer is een notaris nodig?** Bij statutenwijziging, aandelenoverdracht, kapitaalvermindering met intrekking, juridische fusie of splitsing. Voor reguliere besluiten (jaarrekening, dividend, bestuurderswissel) is geen notaris nodig; wel een KvK-melding waar van toepassing.

**Wat staat er in een aandeelhoudersbesluit?** Naam en KvK-nummer van de BV, datum, aandeelhouders en hun stemverhouding, de geagendeerde punten, het concrete besluit per punt, en de handtekening van de aandeelhouders. Bewaar in het aandeelhoudersregister of besluitenboek.

**Welke meerderheid is nodig?** Standaard volstaat een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen, tenzij de statuten of wet anders bepalen. Voor zwaardere besluiten (statutenwijziging, ontbinding) gelden vaak gekwalificeerde meerderheden (bv. tweederde of driekwart). Check je statuten.

**Moet een aandeelhoudersbesluit worden ingeschreven bij de KvK?** Voor sommige onderwerpen ja — bv. bestuurderswissel, statutenwijziging, ontbinding. Voor andere niet (jaarrekening, decharge). De vuistregel: alles wat in het Handelsregister staat, moet bij wijziging worden gemeld.