يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تُتيح آلية تسوية المنازعات القانونية (المواد 2:335-2:344 من القانون المدني الهولندي) للمساهمين والشركات ذات المسؤولية المحدودة (BVs) سُبلاً قانونية في حال نشوب نزاع خطير: الطرد (حيث تقوم الأغلبية بطرد المساهم) أو الانسحاب (حيث يطالب المساهم بشراء حصته). يتم ذلك عبر غرفة تجارة أمستردام. الهدف: حلّ العلاقات المتعثرة بين المساهمين. المدة: من سنة إلى سنتين، والتكلفة: من 25,000 إلى 100,000 يورو. هام: تُعنى آلية تسوية المنازعات بالنزاعات الهيكلية، وليس بالخلافات العرضية.
الإجابة المختصرة
- ماهو الإجراء القانوني في حالة وجود نزاع خطير بين المساهمين.
- هناك نوعان: الطرد (المادة 2:336) والانسحاب (المادة 2:343).
- الإجراء عبر: غرفة تجارة أمستردام.
- المدة: من سنة إلى سنتين.
- التكاليف: من 25000 إلى 100000 يورو فأكثر، شاملة أتعاب المحامي والتقييم.
الطرد (المادة 2:336 من القانون المدني)
يطالب مساهم واحد أو أكثر (يمتلكون مجتمعين ما لا يقل عن ثلث رأس المال المصدر) بطرد مساهم آخر - بيع الأسهم بالقيمة العادلة لمساهمين آخرين.
الشرط: سلوك المساهم يضر بمصالح الشركة ذات المسؤولية المحدودة "إلى درجة لا يمكن معها التسامح مع استمراره". معيار عالٍ - ليس مجرد خلاف عابر.
أمثلة: سلوك التصويت الهيكلي المعرقل، والضرر المالي الناجم عن أفعالهم الخاصة، وتعطيل عملية صنع القرار على مر السنين.
الانسحاب (المادة 2:343 من القانون المدني)
يدعي المساهم نفسه أنه تم شراء حصته - بسبب الضرر الجسيم الذي لحق بحقوقه كمساهم نتيجة لسلوك المساهمين الآخرين.
الشرط: لم يعد من المتوقع بشكل معقول أن يبقى المساهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
أمثلة على ذلك: إساءة استخدام السلطة من قبل الأغلبية في مجلس الإدارة بشكل مستمر، ورفض دفع الأرباح على الرغم من وجود هامش ربح متاح، والخصومات الشخصية التي تجعل التعاون التجاري مستحيلاً.
الإجراء
- العريضة: تم تقديمها إلى غرفة التجارة والصناعة عن طريق محامٍ.
- بيان الدفاع: يُقدّم للطرف الخصم خلال 6-8 أسابيع.
- جلسة استماع شفهية: جلسة استماع أمام 3 قضاة - غالباً بعد 3-6 أشهر من تقديم الطلب.
- الحكم التمهيدي: تقييم ما إذا كان النزاع خطيراً بما فيه الكفاية.
- التحقيق من قبل خبير: تقييم قيمة الأسهم من قبل خبير معين (تكاليف التقييم من 5000 إلى 25000 يورو).
- الحكم النهائي: نقل الأسهم بالقيمة المحددة.
تقييم الأسهم
السؤال الرئيسي: ما قيمة الأسهم؟ المنهجية:
- القيمة الجوهرية: القيمة الدفترية للأصول المتاحة.
- قيمة الربحية:الربح الرأسمالي للسنوات الماضية.
- التدفق النقدي المخصوم (DCF): التدفق النقدي المستقبلي نقداً.
- القيمة السوقية: مقارنة مع شركات ذات حجم مماثل.
يقوم خبير مستقل (غالباً ما يكون محاسباً أو متخصصاً في تمويل الشركات) بإجراء التقييم. ويحق لكلا الطرفين الرد على التقرير.
بدائل لحل النزاعات
إجراءات حل النزاعات هي الملاذ الأخير - حاول في وقت أقرب:
- التفاوض مع الوسيط: 5000-15000 يورو، أسابيع.
- تفعيل اتفاقية المساهمين: بند المأزق، آلية الخروج.
- التحكيم: مسار أسرع وأكثر خصوصية مقارنة بغرفة الشركات.
- إجراءات التحقيق: للتحقيق في سوء الإدارة - إجراءات أخرى.
التكاليف والمخاطر
- المحامون: من 15000 إلى 75000 يورو لكل طرف عن كامل الإجراءات.
- رسوم المحكمة: 695 يورو (غرفة الشركات 2024).
- التقييم الخبير: 5000-25000 يورو.
- الوقت الشخصي (أيام عديدة للمستندات والجلسة).
- قد يؤدي الإفراج أيضاً إلى قيام القاضي برفض الدعوى - مما يتسبب في خسارة الاستثمار.
خطة برام وجوريس لحل النزاعات
لم يتمكن برام وجوريس (المساهمان بالتساوي) من حل المسألة ودياً. فشلت الوساطة. ويشرع برام في إجراءات الطرد بسبب عرقلة جوريس للأمور لسنوات.
- عريضة برام: تكلفتها 15000 يورو.
- تكلفة دفاع جوريس: 12000 يورو.
- التقييم الخبير لأسهم جوريس: 15000 يورو.
- مدة التسليم: 18 شهرًا.
- الحكم النهائي: يجب على جوريس بيع الأسهم إلى برام مقابل 1.1 مليون يورو.
بلغت تكلفة الإجراءات الإجمالية 42,000 يورو لكلا الطرفين بالإضافة إلى 18 شهرًا من التأخير. وقد حققت الوساطة السابقة نتيجة مماثلة مقابل 10% فقط من التكاليف.
توصية صادقة
يُعدّ حلّ النزاعات الملاذ القانوني الأخير، وهو إجراء مكلف، وطويل الأمد، ومُرهِق عاطفياً. تبدأ العملية بالتفاوض (ربما بمساعدة وسيط)، ثم آليات اتفاقية المساهمين، وأخيراً التحكيم. حلّ النزاعات هو بالفعل الملاذ الأخير. وللوقاية: استثمر في اتفاقية مساهمين جيدة تتضمن بنداً يُنهي حالة الجمود وآلية للخروج.
للمواضيع الأخرى: نزاع المساهمين، بند المأزق ، وصياغة اتفاقية المساهمين.
الأسئلة الشائعة
الإجراءات القانونية (المواد 2:335-2:344 من القانون المدني الهولندي) لحل نزاع خطير بين المساهمين. هناك خياران: الطرد (حيث تقوم الأغلبية بطرد المساهم المشارك) أو الانسحاب (حيث يطالب المساهم بشراء حصته). يتم ذلك عن طريق غرفة الشركات.
المادة 2:336 من القانون المدني الألماني - يجوز للمساهمين الذين يملكون ثلث رأس المال أو أكثر المطالبة بطرد مساهم آخر. الشرط: أن يضر السلوك بالشركة ذات المسؤولية المحدودة ضرراً بالغاً لا يمكن التسامح معه. معيار عالٍ.
المادة 2:343 من القانون المدني الألماني - يدّعي المساهم نفسه أنه تم شراء حصته بسبب الضرر الجسيم الذي لحق بحقوقه نتيجة لتصرفات المساهمين الآخرين. الشرط: لم يعد من المتوقع منه البقاء في الشركة المساهمة.
مدة الإنجاز من سنة إلى سنتين. أتعاب المحامين: من 15,000 إلى 75,000 يورو لكل طرف. رسوم المحكمة: 695 يورو. تقييم الخبراء: من 5,000 إلى 25,000 يورو. الإجمالي: من 25,000 إلى أكثر من 100,000 يورو شاملًا الوقت والمخاطرة.
يقوم خبير مستقل (محاسب أو متخصص في تمويل الشركات) بإجراء التقييم. تشمل طرق التقييم: القيمة الجوهرية، وقيمة الربحية، والتدفقات النقدية المخصومة، والقيمة السوقية. يحق لكلا الطرفين الرد على التقرير.
التفاوض مع وسيط (5000-15000 يورو)، وآليات اتفاقية المساهمين (في حالة الوصول إلى طريق مسدود، أو الانسحاب)، والتحكيم (أسرع وأكثر سرية)، وإجراءات التحقيق (للتحقيق في سوء الإدارة). ويُعتبر حل النزاعات الملاذ الأخير.
اتفاقية مساهمين جيدة تتضمن بندًا للحالات الميؤوس منها، وآلية للخروج، وشروطًا للتنازل عن الحصة أو بيعها قسرًا، وبنودًا خاصة بالانسحاب الطوعي أو الطوعي، ومعادلة تقييم. الاستثمار في شركة AHO مقدمًا يجنب سنوات من التقاضي لاحقًا.
