يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
يُعدّ نموذج اتفاقية المساهمين مفيدًا لفهم شكل الاتفاقية الجيدة، ولكنه نادرًا ما يكون وثيقةً قابلةً للاستخدام دون تعديل. فالبنود في النموذج تُصاغ بشكل عام، بينما لا تنطبق هذه الصياغة على شركتك. فيما يلي، يمكنك الاطلاع على ما تتضمنه الاتفاقية المناسبة، ولماذا نادرًا ما يكون النموذج كافيًا، وكيفية تحويله إلى اتفاقية تناسب شركتك.
بحث برام وجوريس ذات مرة على جوجل عن "نموذج اتفاقية مساهمين بصيغة PDF"، فوجدا وثيقة من مكتب محاماة تعود إلى عام ٢٠١٤، فنسخاها وكتبا اسميهما فيها. بعد ثلاث سنوات، اتضح أن صيغة التسعير في ذلك النموذج لا تزال تعتمد على قواعد "فليكس-بي في" القديمة، وأن بند عدم المنافسة غير قابل للتطبيق ضد جوريس في نقطة واحدة. لقد تعلما الدرس.
الإجابة المختصرة
يُعدّ نموذج اتفاقية المساهمين أداة دراسية ممتازة: إذ يُتيح لك التعرّف على البنود التي يجب تضمينها، وكيفية صياغتها بشكل عام، والهيكل القياسي لها. مع ذلك، لا تستخدمه حرفيًا لشركتك الخاصة ذات المسؤولية المحدودة. ما الذي ينقص مثال نموذجي؟
- التوافق مع النظام الأساسي الخاص بك - لا يعرف القالب العشوائي شيئًا عن ذلك.
- الأسعار التي تناسب نوع عملك وقيمة صناعتك.
- ترتيبات المغادرة التي تتوافق مع التقسيم الفعلي للأدوار.
- بند المأزق الذي يتوافق مع هيكل ملكية الأسهم الخاص بك.
- انعكاس دقيق للتشريعات الحديثة (تغير القانون المتعلق بالشركات ذات المسؤولية المحدودة بشكل كبير مع قانون Flex-BV في عام 2012 واستمر في التطور منذ ذلك الحين - القانون المعمول به حاليًا في الكتاب 2 من القانون المدني).
ما الذي يتضمنه المثال النموذجي؟
تحتوي معظم القوالب التي تجدها على الإنترنت على الفصول الموجودة أيضًا في مجموعة مخصصة جيدة. بشكل عام:
- الأطراف والأسهم.
- اتفاقيات التصويت واتخاذ القرار (مع قائمة "بالمسائل المحفوظة").
- تكوين مجلس الإدارة وتعيين الأعضاء.
- الالتزام بتقديم العرض عند المغادرة.
- تحديد السعر.
- مغادر جيد / مغادر سيئ.
- اصطحب معك / اسحب معك.
- بند المأزق.
- بنود عدم المنافسة وعدم استقطاب العملاء.
- السرية.
- سياسة توزيع الأرباح.
- حل النزاعات.
يمكن الاطلاع على الشرح الكامل لكل قسم في قسم " ما الذي يتضمنه اتفاق المساهمين".
أهم خمسة اختلافات بين المثال وما تحتاجه
- نسبة المساهمة. تتطلب شركة ذات رأس مال مشترك بنسبة 50/50 بندًا مختلفًا تمامًا عن بند 70/30 في حالة الجمود. على سبيل المثال، لا أعرف أيًا منهما لديك.
- القطاع وملف المخاطر. تختلف أولويات شركة برمجيات تمتلك حقوق ملكية فكرية عن أولويات شركة عائلية في قطاع الضيافة.
- دور مجلس الإدارة. هل جميع المساهمين يعملون في الشركة؟ هل يوجد مدير قانوني واحد بموجب اتفاقية إدارة، بينما يُعتبر الآخرون مساهمين "صامتين"؟ تتطلب الاتفاقية شروطًا مختلفة لكل حالة.
- سيناريو الخروج. هل تهدف إلى الخروج خلال ثلاث سنوات، أم أنك تبني مشروعًا عائليًا لأجيال؟ يختلف نظام المشاركة/الإجبار والتسعير اختلافًا كبيرًا.
- النظام الأساسي. يجب أن تتوافق اتفاقية المساهمين مع النظام الأساسي - انظر: اتفاقية المساهمين مقابل النظام الأساسي. لا يتعرف النموذج على نظامك الأساسي.
نموذج PDF، نموذج Word، نموذج مجاني
تنتشر نسخٌ متنوعةٌ على الإنترنت: ملفات PDF، وWord، ونسخٌ مجانية، ونسخٌ من مكاتب محاماة، ومنصات شركات ناشئة، ومستشارين أعمال. يجمعها شيءٌ واحد: أنها كُتبت في الأصل لشخصٍ آخر.
يُعدّ ملف PDF سهل القراءة، لكن يصعب تعديله، مما يُغري رواد الأعمال باستخدامه دون تغيير. أما ملف Word فهو أكثر خطورة: إذ يكفي تعديل اسم واحد ونسبة مشاركة واحدة، ثمّ تعتقد أنك انتهيت. والنموذج المجاني، بحكم تعريفه، عام ولا يُراعي ظروفك. ولا يُغني أيٌّ من هذه النماذج عن التخصيص.
متى يمكنك الاستفادة بشكل جيد من مثال؟
يُعدّ المثال مثالاً ممتازاً كمادة دراسية. ثلاثة تطبيقات مفيدة:
- اكتسب معلومات مسبقة. اقرأ مثالاً قبل الذهاب إلى محامٍ. ستعرف الأسئلة التي ستُطرح وتفكر فيها مسبقاً.
- ورقة نقاش. يمكن أن يساعد مثال على بدء الحوار مع زملائك المساهمين حول القضايا الحقيقية - وليس للتوقيع عليها لاحقاً.
- قدّم ملخصًا لمحاميك. حدد في مثال البنود التي تريدها والتي لا تريدها، وقدّم هذا التوضيح. هذا يوفر وقت المحامي ومالك.
كيف تحوّل عينة إلى اتفاقية مساهمين حقيقية؟
- قم بإجراء تقييم للمخاطر - ما هي السيناريوهات التي تريد استبعادها؟
- تحقق من توافق ذلك مع النظام الأساسي الخاص بك - لا توجد تعارضات، فقط إضافات.
- استبدل الصيغ العامة بصيغ محددة. على سبيل المثال، إذا قيل "بالاتفاق المتبادل"، فقل "في غضون 30 يومًا، بعد إخطار كتابي رسمي".
- حدد عملية تحديد السعر بشكل ملموس. ليس المقصود "القيمة السوقية"، بل صيغة قابلة للقياس أو مقيّم محدد.
- استعن بمحامٍ لمراجعة الصياغة. ليس لإعادة كتابتها بالكامل، بل لاكتشاف الأخطاء والثغرات الهيكلية. عادةً ما يكون هذا الخيار أقل تكلفة من صياغتها من الصفر.
للاطلاع على الخطة الكاملة خطوة بخطوة، انظر صياغة اتفاقية المساهمين.
التوصية الصادقة
مثال على ذلك هو قراءة المواد؛ أما اتفاقية المساهمين فهي عمل. بالنسبة لوثيقة تنظم جوهر شركتك ذات المسؤولية المحدودة - من يحصل على ماذا، ومن يُسمح له بفعل ماذا، ومن يمكنه الانسحاب متى - فإن التهاون في الصياغة طريقة مكلفة لتوفير المال. استكشف خيارات صياغة أو مراجعة اتفاقية المساهمين الخاصة بك. إن الفرق بين "نموذج قمت بتعديله" و"وثيقة يقرها القاضي" هو تحديدًا سبب دفعك لمحامٍ.
الأسئلة الشائعة
كمادة دراسية وموضوع نقاش لمساهميك ومحاميك: لا بأس. أما كوثيقة جاهزة للتوقيع: فنادراً ما يُستخدم. فالمثال مكتوب لشركة أخرى ولا يراعي هيكل مساهميك أو نظامك الأساسي أو قطاعك أو غرضك.
تُعدّ القوالب المُقدّمة من مكاتب المحاماة والمستشارين القانونيين المتخصصين في الشركات الصغيرة والمتوسطة أكثر موثوقية بشكل عام من القوالب العشوائية الموجودة على مواقع تجميع القوالب. مع ذلك، تبقى هذه القوالب عامة. لذا، استشر مستشارًا قانونيًا متخصصًا لمعرفة ما إذا كان بإمكانه استخدام قالبه كأساس لمجموعتك الخاصة.
من الناحية القانونية، يُسمح بذلك. لكن من الناحية العملية، يُعدّ ذلك محفوفًا بالمخاطر: فنسخة عشوائية من برنامج وورد غالبًا ما تكون غير محدّثة وفقًا للقانون، ولا تتوافق مع نظام شركتكم الأساسي، وليست مصممة خصيصًا لهيكل مساهميكم. استخدموها كمادة للقراءة فقط، وليس كوثيقة جاهزة للتوقيع.
المثال المذكور عام وليس مصمماً خصيصاً لشركتكم. يتم تخصيص الاتفاقية لتناسب هيكل مساهميكم، وقطاعكم، ونظامكم الأساسي، ومخاطركم، وأهدافكم. لن تلاحظوا الفرق عند التوقيع، ولكنكم ستلاحظونه في أي نقاش أو نزاع لاحق.
الأطراف والأسهم، اتفاقيات التصويت، اتفاقيات مجلس الإدارة، التزام العرض، تحديد السعر، خطط الاستقالة، بنود الإقناع والإجبار، بند المأزق، بند عدم المنافسة، سياسة توزيع الأرباح، وتسوية المنازعات. يحتوي مثال جيد على كل هذه البنود - ولكن بشكل عام.
قم بإجراء تقييم للمخاطر، وتحقق من توافقها مع النظام الأساسي، واستبدل الصيغ المبهمة بصيغ محددة، وحدد الأسعار، واطلب من محامٍ مراجعتها. عادةً ما يكون هذا الخيار أرخص من صياغتها من الصفر.
لا يمكن ذلك دون تعديل شامل. غالبًا ما تتبع النماذج الإنجليزية تقاليد القانون العام، وهي غير ملائمة لقانون الشركات الهولندية ذات المسؤولية المحدودة. بالنسبة للمساهمين الدوليين، قد يكون من المستحسن وجود نسخة باللغة الإنجليزية، ولكن ينبغي أن تستند إلى القانون الهولندي وأن تُصمم خصيصًا لتناسب الوضع المحدد.
