يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
قرار المساهمين هو قرار رسمي يتخذه المساهمون داخل (أو خارج) اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين بشأن مسائل منصوص عليها في القانون أو النظام الأساسي للشركة، مثل اعتماد الحسابات السنوية، وتعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم، وتوزيع الأرباح، وتعديل النظام الأساسي، وإصدار الأسهم. ومنذ صدور قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة المرنة (2012)، أصبح بالإمكان اتخاذ هذا القرار خارج الاجتماع الحضوري، شريطة موافقة جميع المساهمين كتابةً (المادة 2:238 من القانون المدني الهولندي). ويتطلب بعض القرارات (مثل تعديل النظام الأساسي، وتخفيض رأس المال) توثيقًا رسميًا لدى كاتب العدل.
الإجابة المختصرة
- ما هو: قرار كتابي من المساهمين بشأن موضوع مخصص لهم.
- المكان: في الاجتماع العام، أو خارج الاجتماع بموافقة جميع المساهمين.
- متى يكون كاتب العدل مطلوبًا: فقط للقرارات التي تؤثر على النظام الأساسي أو رأس المال (تعديل النظام الأساسي، تخفيض رأس المال).
- الإثبات: احتفظ بالقرارات في سجل المساهمين أو دفتر القرارات؛ إيداعها لدى غرفة التجارة إلزامي بالنسبة لبعض القرارات.
لأي مواضيع؟
يحدد القانون والنظام الأساسي القرارات التي يحتفظ بها المساهمون. المواضيع الشائعة:
- اعتماد الحسابات السنوية.
- توزيع الأرباح / دفع الأرباح الموزعة.
- تعيين وإيقاف وفصل المديرين وأعضاء مجلس الإشراف.
- تعديل النظام الأساسي.
- إصدار أسهم جديدة.
- شراء أو إلغاء الأسهم.
- الاندماج أو التقسيم أو الحل.
- إبراء ذمة المجلس فيما يتعلق بالسياسة المتبعة.
يجوز لاتفاقية المساهمين أن تحتفظ بمواضيع إضافية للمساهمين (المواضيع المحفوظة). انظر ما تتضمنه اتفاقية المساهمين.
القرار في الاجتماع العام
المسار الكلاسيكي. الخطوات:
- الاجتماع من قبل مجلس الإدارة (أو في حالات استثنائية من قبل المساهمين): قبل ثمانية أيام على الأقل، مع جدول أعمال.
- النصاب القانوني وأغلبية اللوائح الداخلية - غالباً ما تكون أغلبية بسيطة، وأحياناً مؤهلة لاتخاذ قرارات هامة.
- صياغة وتوقيع محضر الاجتماع من قبل الرئيس والسكرتير .
- المعالجة في سجل المساهمين أو دفتر محاضر الاجتماعات؛ إمكانية إخطار غرفة التجارة (على سبيل المثال في حالة تغيير المديرين).
قرار خارج الاجتماع
منذ عام 2012، أصبح بالإمكان اعتماد قرار المساهمين كتابياً دون عقد اجتماع حضوري. الشروط:
- يوافق جميع المساهمين الذين يملكون حقوق التصويت كتابياً.
- يُمنح المديرون وأي أعضاء في مجلس الإشراف الفرصة لتقديم المشورة مسبقًا (دون اشتراط الموافقة).
- يتم تسجيل القرار والموافقة على الورق أو رقمياً.
مناسب عملياً للشركات الفردية أو الفرق الصغيرة. بموافقة مساهمين اثنين: خمس دقائق من العمل.
متى تكون هناك حاجة إلى كاتب عدل؟
لاتخاذ قرارات محددة:
- تعديل النظام الأساسي - انظر تعديل النظام الأساسي لشركة BV.
- نقل الأسهم (سند النقل).
- تخفيض رأس المال عن طريق إلغاء الأسهم.
- الاندماج أو الانفصال القانوني.
لا يلزم وجود كاتب عدل لتعيين/عزل المديرين، واعتماد الحسابات السنوية، وتوزيع الأرباح، والإبراء - يكفي قرار مكتوب (مع إخطار غرفة التجارة عند الضرورة).
ماذا تكتب في قرار المساهمين؟
الأجزاء القياسية:
- اسم ورقم غرفة التجارة للشركة ذات المسؤولية المحدودة.
- تاريخ القرار.
- أسماء المساهمين ونسبة تصويتهم.
- بنود جدول الأعمال مع تبريرها.
- القرار المحدد لكل بند من بنود جدول الأعمال.
- توقيع جميع المساهمين المصوتين (للقرارات الصادرة خارج الاجتماع).
احتفظ بالقرار بعناية - سيرغب كاتب العدل أو المشتري في أن يكون قادراً على مراجعته للمعاملات اللاحقة.
توصية صادقة
قرار المساهمين ليس مجرد إجراء شكلي، بل هو الأساس القانوني لجميع القرارات المهمة في شركتكم ذات المسؤولية المحدودة. يجب توثيق القرار بعناية، ويكفي في معظم الشركات الصغيرة والمتوسطة ذات المسؤولية المحدودة إصدار قرار كتابي خارج الاجتماع. أما بالنسبة للقرارات الرئيسية (تعديل النظام الأساسي، تخفيض رأس المال، إصدار الأسهم): فيُنصح باستشارة كاتب عدل وخبير قانوني.
وللسياق الأوسع: الأسهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة واتفاقية المساهمين.
الأسئلة الشائعة
قرار رسمي من المساهمين بشأن موضوع منصوص عليه في القانون أو النظام الأساسي للشركة، مثل اعتماد الحسابات السنوية، أو تعيين أعضاء مجلس الإدارة، أو تعديل النظام الأساسي، أو توزيع الأرباح. يُتخذ هذا القرار في اجتماع الجمعية العمومية أو كتابيًا خارجه.
لم يعد الأمر كذلك بالضرورة. فمنذ صدور قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة المرنة (2012)، أصبح من المسموح اتخاذ قرار كتابي خارج الاجتماع، شريطة موافقة جميع المساهمين المصوتين وإبلاغ مجلس الإدارة مسبقًا. وهذا أمر عملي للغاية بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة الصغيرة.
يحدد القانون والنظام الأساسي للشركة المواضيع التي تُحفظ للمساهمين. وتشمل هذه المواضيع عادةً: الحسابات السنوية، وتوزيعات الأرباح، وتعيين/عزل أعضاء مجلس الإدارة، وتعديل النظام الأساسي، وإصدار الأسهم، وتخفيض رأس المال، والاندماج/الانفصال، وحلّ مجلس الإدارة.
لإجراء تعديلات على النظام الأساسي، ونقل الأسهم، وتخفيض رأس المال مع إمكانية الإلغاء، والاندماجات القانونية، أو الانفصالات. أما بالنسبة للقرارات الاعتيادية (الحسابات السنوية، وتوزيعات الأرباح، وتغييرات أعضاء مجلس الإدارة)، فلا يُشترط وجود كاتب عدل؛ ومع ذلك، يلزم إخطار غرفة التجارة عند الاقتضاء.
اسم الشركة المساهمة ورقمها في غرفة التجارة، التاريخ، المساهمون وحقوقهم في التصويت، بنود جدول الأعمال، القرار الخاص بكل بند، وتوقيعات المساهمين. يُحفظ هذا السجل في سجل المساهمين أو محاضر الاجتماعات.
كقاعدة عامة، تكفي أغلبية بسيطة من الأصوات المدلى بها، ما لم ينص النظام الأساسي أو القانون على خلاف ذلك. أما بالنسبة للقرارات الأكثر أهمية (كتعديل النظام الأساسي أو حل الشركة)، فغالباً ما تُطبق أغلبية مؤهلة (مثل ثلثي أو ثلاثة أرباع الأصوات). راجع نظامك الأساسي.
نعم، بالنسبة لبعض الأمور، مثل تغيير أعضاء مجلس الإدارة، وتعديل النظام الأساسي، وحلّ الشركة. أما بالنسبة لأمور أخرى، فلا، مثل الحسابات السنوية، وإبراء الذمة. القاعدة العامة: يجب الإبلاغ عن أي تغيير يطرأ على أي شيء مُدرج في السجل التجاري.
