يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تتضمن قائمة التحقق هذه لاتفاقية المساهمين النقاط الأساسية التي يجب تضمينها في جميع اتفاقيات المساهمين تقريبًا: ترتيبات السيطرة والتصويت، وسياسة توزيع الأرباح، وآلية المنع، وبنود الانسحاب الطوعي/الإجباري، وبنود البيع الإلزامي والبيع الإجباري، وآلية تسوية المنازعات. تحدد اتفاقية المساهمين الاتفاقات المتبادلة بين المساهمين، إلى جانب النظام الأساسي للشركة. استخدم هذه القائمة للتأكد من اكتمال مسودتك قبل التوقيع. فيما يلي النقاط التي يجب مراعاتها لكل قسم.
الإجابة المختصرة
- السيطرة: التصويت على الاتفاقيات والقرارات التي تتطلب أغلبية معززة.
- توزيع الأرباح: متى يتم دفعها ومتى يتم الاحتفاظ بها.
- الحجب: الالتزام بتقديم العرض وطريقة التقييم عند البيع.
- المغادرة: المغادرة الجيدة/السيئة والسعر المقابل.
- المبيعات: التبعية والجر.
- الصراع: آلية لحل النزاعات والوصول إلى طريق مسدود.
1. اتفاقيات السيطرة والتصويت
ابدأ بهيكل التحكم. هل يتبع حق التصويت توزيع الأسهم، أم أنه يختلف عنه؟ حدد القرارات التي يمكن للأغلبية البسيطة اتخاذها، وتلك التي تتطلب أغلبية مُعززة أو إجماعًا. تحمي هذه "المسائل المحفوظة" المساهمين الأقلية من القرارات ذات الأثر البعيد، مثل الاستثمار الكبير، أو الحصول على قرض، أو قبول مساهمين جدد. بدون هذه القائمة، تستطيع الأغلبية فرض أي شيء.
2. سياسة توزيع الأرباح
تختلف الاحتياجات النقدية للمساهمين. فمنهم من يرغب في استمرار توزيع الأرباح، ومنهم من يرغب في إعادة استثمارها. لذا، يجب تحديد مواعيد توزيع الأرباح ومواعيد الاحتفاظ بها، كنسبة مئوية من صافي الربح أو ربطها بحد أدنى من الاحتياطيات. يُذكر أن مجلس الإدارة مُلزم قانونًا بإجراء اختبار للتوزيع عند إجراء أي توزيع: هل ستتمكن الشركة من سداد ديونها المستحقة بعد التوزيع؟ وبالتالي، تخضع سياسة توزيع الأرباح في شركة المساهمة العامة لهذا الشرط القانوني دائمًا.
3. ترتيب الحجب
لا يجوز للمساهم بيع أسهمه لأي طرف ثالث دون إذنه. ينص النظام الأساسي للشركة أو أحكامه القانونية على التزام المساهمين بعرض الأسهم أولاً على المساهمين الآخرين. تأكد من توافق اتفاقية المساهمين الخاصة بك مع هذا الشرط، ومن وضوح طريقة التقييم. تجنب المصطلحات المبهمة مثل "سعر معقول"، واختر طريقة حساب ثابتة أو تقييمًا ملزمًا من خبير مستقل.
4. خريج جيد / خريج سيئ
اربط سبب المغادرة بالسعر. فالمغادر الجيد، مثلاً في حالة التقاعد أو الوفاة أو المرض المزمن، يعرض القيمة الكاملة. أما المغادر السيئ، مثلاً في حالة الفصل بسبب التقصير أو مخالفة بند عدم المنافسة، فيعرض بسعر أقل. حدد أيضاً فترة العرض ومن يحق له شراء الأسهم. فبدون اتفاقية للمغادرة، يحتفظ المساهم المغادر بحصته فقط، دون أن يساهم في الشركة.
5. اصطحب معك واسحبك معك
- حق المشاركة : إذا باعت الأغلبية، يجوز للأقلية البيع بنفس الشروط. يحمي هذا الحق الأقلية من أي مساهم جديد غير معروف.
- الإلزامي (إلزام البيع المشترك): إذا رغب أحد المشترين في امتلاك 100% من الأسهم، فيمكن للأغلبية إلزام الأقلية بالبيع بنفس الشروط. وهذا يمنع مساهماً واحداً من عرقلة عملية بيع مربحة.
قم بمحاذاة العتبة (على سبيل المثال، النسبة المئوية التي يتم عندها تطبيق السحب) مع علاقتك.
6. تسوية النزاعات والمأزق
لا غنى عنه، خاصةً مع هيكل ملكية مناصفةً. يجب تحديد الإجراءات المتبعة في حال تعذر على المساهمين التوصل إلى اتفاق فيما بينهم: الوساطة الإلزامية، أو التحكيم الملزم، أو اتفاقية شراء حصة أحد المساهمين للآخر. فبدون آلية واضحة، يتوقف العمل تمامًا في حال نشوب نزاع.
7. أحكام أخرى
- بنود عدم المنافسة وعدم استقطاب العملاء: ما يُسمح للمساهم المغادر فعله وما لا يُسمح له بفعله.
- السرية: حماية المعلومات الحساسة تجارياً.
- رسوم الإدارة: اتفاقيات تتعلق بمكافأة المساهمين النشطين.
- التوافق مع النظام الأساسي: التحقق من أن النظام الأساسي للشركة لا يتعارض مع النظام الأساسي للشركة.
- المدة والتعديل: كيفية تعديل الاتفاقية لاحقاً.
توصية صادقة
استخدم هذه القائمة المرجعية لاختبار مسودتك قبل التوقيع. بالنسبة لاتفاقية شراكة قائمة وفعّالة، لا تحتاج إلى محامٍ لمراجعة هذه النقاط سنويًا، إذ يمكنك القيام بذلك بنفسك. أما عند وجود أي نقص أو غموض في أي نقطة، أو عند صياغة اتفاقية جديدة، يُنصح بالمراجعة المهنية، لا سيما فيما يتعلق بالنظام الأساسي واختبار التوزيع القانوني.
مثال عملي: خلال عملية تدقيق، تبيّن أن اتفاقية المساهمين تتضمن التزامًا بتقديم أسهم، لكنها لا تتضمن طريقة لتقييمها. وعندما انسحب أحد المساهمين، تجاوزت تكلفة مناقشة السعر وحدها تكلفة صياغة الاتفاقية بأكملها. هذا بند مفقود في قائمة التحقق.
اقرأ المزيد: اتفاقية المساهمين ، والمزالق الشائعة ، ومسألة ما إذا كانت اتفاقية المساهمين إلزامية .
الأسئلة الشائعة
اتفاقيات التصويت والمسائل المحفوظة، وسياسة توزيع الأرباح، واتفاقية حجب الأسهم مع طريقة التقييم، وسياسة الانسحاب برغبة أو بغير رغبة، وسياسة الإسناد والتنازل، وآلية تسوية المنازعات. يُستكمل ذلك بشرط عدم المنافسة وشرط السرية. يجب أن تتوافق جميع البنود مع النظام الأساسي للشركة.
القرارات التي تتطلب أغلبية مُعززة أو إجماعاً، مثل الاستثمار الكبير، أو القرض، أو قبول مساهمين جدد. وهي تحمي المساهمين الأقلية من القرارات ذات الأثر الواسع التي قد تُمررها الأغلبية بمفردها.
على سبيل المثال، كنسبة مئوية من صافي الربح أو مرتبطة بحد أدنى من الاحتياطيات. تجدر الإشارة إلى أن مجلس الإدارة يُجري اختبارًا قانونيًا للتوزيع لكل عملية توزيع: يجب أن تظل الشركة قادرة على سداد ديونها المستحقة بعد ذلك. وتخضع هذه السياسة لهذا الشرط.
لأن المصطلحات المبهمة مثل "سعر معقول" تؤدي إلى نزاعات بمجرد انسحاب أحد المساهمين. لذا، اختر طريقة حساب ثابتة، مثل مضاعف الأرباح أو القيمة الجوهرية، أو تقييمًا ملزمًا من خبير مستقل.
في علاقة متساوية الأطراف، يُعدّ هذا الأمر ضروريًا، إذ بدونه لا يستطيع أيٌّ من الطرفين فرض قرار. كما يُنصح بوجود آلية لحل النزاعات في العلاقات الأخرى. يُمكن النظر في الوساطة الإلزامية، أو التحكيم الملزم، أو حتى اتفاق نهائي.
نعم. من حيث المبدأ، يسري الاتفاق بين الطرفين، لكن النظام الأساسي للشركة يسري على الشركة والأطراف الثالثة. أي تناقض بينهما يُثير اللبس. تأكد من توافق الوثيقتين.
نعم، لاختبار مسودتك ومراجعة اتفاقية المساهمات القانونية الحالية بشكل دوري. يُنصح بالمراجعة المهنية أثناء الصياغة أو بمجرد وجود نقص في أي نقطة، لا سيما بسبب ارتباطها بالنظام الأساسي واختبار التوزيع القانوني.
