يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تتضمن صياغة اتفاقية المساهمين سبع خطوات: تحديد نسب ملكية الأسهم، ورسم خريطة للمخاطر، واختيار أساس متين، وتكييف البنود، والتحقق من توافقها مع النظام الأساسي، ومراجعتها قانونيًا، وتوقيع جميع المساهمين. يبدو الأمر بسيطًا. لكن في الواقع، يكاد الجميع يتعثر في الخطوة الرابعة.
لقد تعلم برام وجوريس الدرس بطريقة قاسية. فقد رتبا كل شيء لشركتهما الجديدة (بالتعاون مع ساني التي انضمت إليهما بحصص) في غضون أسبوعين. في هذه المقالة: خطة مفصلة لمن يرغب في التعامل مع هذا الأمر بجدية، والمخاطر التي تكلف الكثير من المال، ولماذا يُعدّ توكيل محامٍ استثمارًا حكيمًا وليس ترفًا في هذه العملية.
الإجابة المختصرة: في 7 خطوات
- تحديد نسب الحصص والأهداف - من يملك ماذا ومن يريد ماذا؟
- حدد المخاطر - أين تسوء الأمور عادةً؟
- اختر أساسًا جيدًا - نموذجًا، أو متغيرًا صناعيًا، أو من الصفر؟
- بنود مصممة خصيصاً - ممنوع النسخ.
- يتوافق مع النظام الأساسي للشركة - لا توجد تعارضات، ولكنه مكمل.
- قم بمراجعته قانونياً - من قبل شخص ليس له مصلحة شخصية.
- اطلب من جميع المساهمين التوقيع - واحتفظ بالوثيقة بعناية.
فيما يلي، خطوة بخطوة، الأسئلة المحددة التي تحتاج إلى طرحها على نفسك.
الخطوة الأولى: مشاركة النسب والأهداف
قبل كتابة أي رسالة: من هم المساهمون، وما هي علاقتهم ببعضهم البعض، وما الذي يسعون لتحقيقه من خلال الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟ مواضيع للنقاش:
- نسبة الحصص - من يملك كم، ولماذا؟
- تقسيم الأدوار - من هو المدير، ومن هو المساهم "الصامت"، ومن يعمل مع الشركة، ومن يستثمر فقط؟
- الأفق الزمني - هل تبني مشروعًا تجاريًا طويل الأجل أم تعمل على تحقيق هدف الخروج؟
- المشاركون المتوقعون - هل سيكون هناك مستثمر، وهل سيحصل موظف رئيسي على أسهم؟
تُجرى هذه المحادثات بسهولة أكبر إذا وافقت الآن. الانتظار حتى النقاش الأول لا يجعله أرخص.
الخطوة الثانية: تحديد المخاطر
تمرين "ماذا لو...". استعرض هذه السيناريوهات وفكّر فيما يجب ترتيبه في كل حالة:
- يرغب أحد المساهمين في الانسحاب طواعية.
- يصاب أحد المساهمين بمرض خطير أو يتوفى.
- أحد المساهمين بصدد الطلاق أو الإفلاس - والحصة مهددة بالانتقال إلى أيدٍ أخرى.
- تم فصل أحد المساهمين من منصبه كمدير.
- أنتما تختلفان اختلافاً جوهرياً حول قرار مهم.
- يرغب طرف خارجي في الاستحواذ على شركة BV (جزئياً).
- يقوم أحد المساهمين بتأسيس شركة منافسة.
لكل سيناريو: ما هي الإجابة المرجوة؟ يجب أن تتضمن اتفاقية المساهمين بنداً بهذا الشأن.
الخطوة 3: اختيار قاعدة جيدة
ثلاثة خيارات:
- البدء من الصفر. آمن لكنه مكلف. يقوم محامٍ بكتابة وثائق مصممة خصيصاً. التكاليف تتراكم.
- نموذج جيد كأساس. يعمل العديد من المحامين المتخصصين في الشركات الصغيرة والمتوسطة بنماذج مجرّبة يقومون بتخصيصها في غضون ساعات قليلة. أسرع وأقل تكلفة.
- نموذج مجاني من الإنترنت. غالبًا ما يكون قديمًا، وغير متوافق مع القانون الهولندي، ونادرًا ما يكون كاملًا. نفضل عدم التحذير من مخاطر العقود الجاهزة، ولكن لا تتردد في قراءتها مجددًا.
بالنسبة لمعظم الشركات الصغيرة والمتوسطة، يُعد الخيار الثاني هو المسار الأذكى - فهو يوفر أفضل قيمة مقابل المال.
الخطوة الرابعة: تعديل البنود
يواجه الجميع صعوبات هنا، لأن هذا هو الجزء الأصعب من العمل. إليكم بعض الأمثلة على معنى "التفصيل حسب المقاس":
- إن الالتزام بتقديم العرض له خمسة معايير على الأقل: من يقدم لمن، وبأي نسبة، وبأي سعر، وخلال أي فترة، وبأي هيكل للدفع؟
- يمكن أن يحتوي بند المأزق على خمس آليات مختلفة (التصويت، الروليت الروسية، الوسيط، مقيّم السجل، الخروج) - أي منها يناسبك؟
- يجب أن يكون شرط عدم المنافسة معقولاً من حيث المدة والنطاق الجغرافي والنشاط؛ وإلا فإنه لا قيمة له في المحكمة.
أمرٌ هامٌّ يجب توضيحه مُسبقاً: لا تنسخ أيّ نصٍّ دون فهمه. فاتفاقية المساهمين ليست مجرّد مجموعة من الجمل غير المترابطة، بل هي هيكلٌ متماسكٌ حيث يؤثّر أيّ تغيير في البند 7 على البند 13.
الخطوة الخامسة: التوافق مع النظام الأساسي
بموجب قانون الشركات، تُعطى الأولوية للنظام الأساسي. اتفاقية المساهمين التي تتعارض مع النظام الأساسي الإلزامي أو القانون تُعتبر لاغية في هذه النقاط - وتُوجد القواعد الأساسية الإلزامية في الكتاب الثاني من القانون المدني. راجع النظام الأساسي والاتفاقية معًا، وعدّل النظام الأساسي إذا لزم الأمر (لدى كاتب العدل) أو اتفاقية المساهمين (بشكل أسرع). للاطلاع على قواعد اللعبة، انظر أيضًا: اتفاقية المساهمين مقابل النظام الأساسي.
الخطوة السادسة: مراجعتها قانونياً
حتى لو استخدمتَ نموذجًا جيدًا وقمتَ بتعديله بنفسك، فاعرضه على خبير قانوني أو محامٍ متخصص في قانون الشركات لمراجعته. غالبًا ما تكشف وجهة النظر المستقلة عن أمورٍ قد تغيب عنك. عند اختيارك بين الأطراف: تعرّف على الفرق بين المحامي والخبير القانوني.
تستغرق عملية التدقيق الموضوعي عادةً من ساعة إلى ساعتين من العمل القانوني، وتمنع أخطاءً قد تكلف آلاف اليورو في حال نشوب نزاع. إنه استثمار معقول.
الخطوة 7: اطلب من جميع المساهمين التوقيع
لا يُلزم اتفاق المساهمين إلا الطرف المُوقِّع عليه. لذا لا تنسَ ما يلي:
- جميع المساهمين الحاليين.
- في حالة الملكية المشتركة: غالباً ما يكون شريك المساهم أيضاً. وهذا يمنع المفاجآت في حالة الطلاق.
- في حالة الشركات القابضة الشخصية: الشخص الطبيعي الذي يقف وراء الشركة القابضة (بحيث يكون شرط عدم المنافسة ملزمًا له شخصيًا أيضًا - انظر أيضًا لماذا تقوم بالتوقيع المشترك على اتفاقية المساهمين بصفتك الشخصية).
- بالنسبة للمنضمين اللاحقين: إعلان انضمام ينضمون فيه إلى الاتفاقية القائمة.
احتفظ بالوثيقة الموقعة بعناية - نسخة أصلية واحدة على الأقل لكل مساهم، بالإضافة إلى نسخة ممسوحة ضوئياً في مكان مركزي يمكن للمديرين الوصول إليه.
ما هي التكاليف؟
يختلف السعر بشكل كبير حسب الدفعة ومدى تعقيدها:
- قالب مجاني - 0 يورو، لكنه نادراً ما يكون كاملاً. احتمال كبير لحدوث مشاكل لاحقاً.
- محامٍ متخصص في الشركات الصغيرة والمتوسطة - عادةً ما تتراوح التكلفة من بضع مئات إلى ما يزيد قليلاً عن 1000 يورو لمجموعة مخصصة.
- شركة محاماة كبيرة - غالباً ما تتراوح التكلفة بين 2000 و 5000 يورو، وأحياناً تكون أعلى بكثير.
- دولي أو شديد التعقيد - أعلى نطاق الأسعار وما فوق.
بالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة، يُعدّ الاستعانة بمحامٍ متخصص في هذا المجال الخيار الأمثل في أغلب الأحيان. وللمقارنة بين الخيارات المتاحة، ننصحكم بالاطلاع على مقالنا حول تكلفة صياغة الشروط والأحكام العامة ، حيث تنطبق المبادئ نفسها.
توصية صادقة
اتفاقية المساهمين وثيقة تُعدّ بعناية فائقة، وتستغرق بضع ساعات من العمل، مرة كل بضع سنوات، وهي التي تحدد موقفك في أي نزاع جاد لاحق. يمكنك إعدادها بنفسك، ولكن احرص دائمًا على مراجعتها من قِبل مختص قانوني قبل التوقيع عليها. فخطأ في التسعير، أو ثغرة في خطة إنهاء الخدمة، أو بند عدم منافسة غير صالح، سيكلفك فورًا في حال نشوب نزاع أكثر بكثير من أتعاب المحاماة الحالية.
اطلع على خيارات صياغة أو مراجعة اتفاقية المساهمين. للاطلاع على قائمة المحتويات، راجع ما تتضمنه اتفاقية المساهمين؛ وللحصول على نظرة عامة أشمل، راجع ما هي اتفاقية المساهمين.
الأسئلة الشائعة
في سبع خطوات: تحديد نسب الأسهم والأهداف، ورسم خريطة للمخاطر، واختيار أساس متين (نموذج جاهز أو إنشاء أساس جديد)، وتكييف البنود، ومواءمتها مع النظام الأساسي، ومراجعتها قانونيًا، وتوقيع جميع المساهمين. يُفضل القيام بذلك بمساعدة محامٍ متخصص في قانون الشركات.
يُفضّل القيام بذلك عند تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو بعده بفترة وجيزة، أو بمجرد وجود أكثر من مساهم. تشمل الأوقات الشائعة الأخرى: دخول مساهم جديد، أو تغيير في هيكل الأسهم، أو استثمارات كبيرة. لا تنتظر حتى ينشأ نزاع.
عادةً ما يستغرق الأمر من أسبوع إلى ثلاثة أسابيع مع محامٍ متخصص في الشركات الصغيرة والمتوسطة، وذلك بحسب سرعة استجابة المساهمين للاستفسارات وعدد جولات المراجعة المطلوبة. أما في الحالات شديدة التعقيد أو ذات الطابع الدولي، فقد يستغرق الأمر وقتاً أطول.
مع محامٍ متخصص في الشركات الصغيرة والمتوسطة، تتراوح تكلفة إعداد نموذج مخصص عادةً بين بضع مئات إلى ما يزيد قليلاً عن ألف يورو. أما في مكاتب المحاماة الكبيرة، فتتراوح التكلفة بين ألفي يورو وخمسة آلاف يورو أو أكثر. يُعدّ النموذج المجاني خيارًا متاحًا، ولكنه نادرًا ما يكون كاملاً، مما قد يُسبب مشاكل لاحقًا.
لا يوجد قانون يمنع ذلك. لكن عمليًا، نادرًا ما يكون ذلك حكيمًا: فهذه الوثيقة تمس جوهر شركتك. حتى لو كتبتها بنفسك باستخدام نموذج جاهز، احرص دائمًا على مراجعتها من قبل محامٍ قبل توقيعها.
جميع المساهمين الذين ترغب في إلزامهم. في حالة الملكية المشتركة، غالبًا ما يشمل ذلك الشريك أيضًا. بالنسبة للشركات القابضة الشخصية: الشخص الطبيعي الذي يقف وراءها (بحيث يُلزمه شرط عدم المنافسة شخصيًا). بالنسبة للمنضمين اللاحقين: إعلان الانضمام.
لا. اتفاقية المساهمين اتفاقية خاصة لا تتطلب توثيقًا من كاتب عدل. النظام الأساسي للشركة فقط هو ما يُصاغ ويُنفذ من قبل كاتب عدل. أما اتفاقية المساهمين فهي منفصلة عن ذلك، وتُعتبر شأنًا خاصًا بين المساهمين.
