دور كاتب العدل في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

لا يُعدّ وجود كاتب عدل خيارًا عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، إذ يُلزم القانون بوجود عقد موثق. يقوم كاتب العدل بصياغة عقد التأسيس والنظام الأساسي، وإجراء الفحص القانوني اللازم للعميل، وتحديد المؤسسين، وتنفيذ العقد، والتعامل مع تسجيل الشركة لدى غرفة التجارة وإخطار المالك المستفيد الحقيقي. وبالتالي، فإنّ وجوده ليس خدمة إضافية، بل هو شرط قانوني أساسي لا يُمكن بدونه وجود شركتك ذات المسؤولية المحدودة.

توجهت أنوك في البداية إلى شركة تقليدية تتقاضى أجرًا بالساعة، ولكن بعد تلقيها العرض الثالث، اختارت موثقًا رقميًا أنجز العمل في غضون أسبوعين مقابل 550 يورو شاملة جميع التكاليف. المهام الأساسية متطابقة في كلا الحالتين، والفرق يكمن في الشكل والسرعة والسعر.

الإجابة المختصرة: ما الذي يفعله كاتب العدل؟

• صياغة عقد التأسيس والنظام الأساسي. الأساس القانوني لشركتك ذات المسؤولية المحدودة.
• العناية الواجبة بالعملاء في مجال مكافحة غسل الأموال. التحقق القانوني من الهوية، ومصدر الأموال، والمخاطر.
• تنفيذ العقد. اللحظة الرسمية التي تدخل فيها الشركة ذات المسؤولية المحدودة حيز الوجود.
• التسجيل لدى غرفة التجارة. يتم ترتيب ذلك عادةً بواسطة كاتب عدل.
• إشعار المالك المستفيد النهائي. التسجيل الإلزامي للمالكين المستفيدين النهائيين.

يستند الأساس القانوني لتأسيس الشركات الموثقة إلى الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي. قانونياً، لا تُنشأ الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا عند قيام الموثق بتنفيذ العقد.

العناية الواجبة بالعميل لدى Wwft

ينص قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب على إلزام الموثقين بإجراء فحص دقيق وشامل للعملاء. تحديداً:

• تحديد جميع المؤسسين من خلال إثبات هوية صالح.
• تحديد من هو المالك المستفيد النهائي (UBO) - وهو شخص طبيعي يمتلك حصة تزيد عن 25٪.
• التحقيق في مصدر الأموال المخصصة لرأس المال.
• تصنيف المخاطر وأي أسئلة إضافية تتعلق بالمعاملات غير العادية.

بالنسبة لتأسيس الشركات الصغيرة والمتوسطة، يُعدّ هذا إجراءً شكليًا. أما بالنسبة للمؤسسين الدوليين أو الشركات الكبيرة، فيستغرق الأمر وقتًا أطول. اقرأ أيضًا عن تحقيقات مكافحة غسل الأموال وسجل المستفيدين الحقيقيين ، إن وُجدت هذه المعلومات.

ما هو مذكور في عقد التأسيس؟

عادةً ما تتضمن وثيقة الملكية ما يلي:

• هوية المؤسسين والمديرين: الاسم، العنوان، تاريخ الميلاد، وأي كيانات قانونية.
• اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ومكتبها المسجل، والغرض منها.
• رأس المال المدفوع: عدد الأسهم، وأنواعها، وقيمتها الاسمية، وكيفية سدادها.
• النظام الأساسي: لوائح الإدارة، اجتماع المساهمين، أحكام الحظر، توزيع الأرباح، التمثيل.
• تعيين أول مديرين.

النظام الأساسي هو القواعد الأساسية لشركتك ذات المسؤولية المحدودة، وهو متاح للعموم عبر غرفة التجارة. أما الاتفاقيات التي لا تتطلب النشر، فتُستخدم فيها اتفاقية المساهمين - للمزيد، راجع الفرق بين اتفاقية المساهمين والنظام الأساسي.

الموثق الرقمي (منذ عام 2021)

منذ عام ٢٠٢١، أصبح بإمكانك تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) إلكترونيًا في هولندا. يؤدي كاتب العدل الدور نفسه، ولكن تتم العملية عبر اتصال فيديو وتحقق رقمي من الهوية. المزايا والعيوب:

• المزايا: أسرع (1-2 أسبوع)، أرخص (350 يورو - 650 يورو)، لا حاجة للسفر، مناسب للإعدادات القياسية.
• العيوب: أقل ملاءمة للحالات المعقدة للغاية أو الدولية، ويشعر بعض المؤسسين براحة أكبر مع الاتصال الشخصي.

بالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة، يُعدّ الحلّ الرقمي كافياً. أما بالنسبة للأعمال المخصصة، فقد يكون وجود مكتب فعليّ خياراً أفضل في بعض الأحيان.

الأدوار المختلفة: كاتب العدل، المحامي، المحاسب

يخلط العديد من رواد الأعمال بين الأدوار. الفرق هو:

• كاتب العدل: مطلوب قانونًا لإتمام عقد التأسيس. كما يتولى توثيق معاملات أخرى (نقل ملكية العقارات، تعديل النظام الأساسي، الوصايا). لا يقدم استشارات قانونية بالمعنى التجاري.
• مستشار قانوني: يقدم المشورة بشأن البنية القانونية بعد التأسيس (اتفاقية المساهمين، اتفاقية الإدارة، الشروط والأحكام العامة، العقود). وغالبًا ما يكون ذلك أيضًا في النزاعات.
• محاسب: يقدم استشارات ضريبية، ويتولى مسك الدفاتر، وإعداد الحسابات السنوية، والإقرارات الضريبية. يُعدّ هذا الأمر بالغ الأهمية لاختيار الهيكل القانوني للشركة قبل وبعد تأسيسها.

الفرق بين الفقيه والمحامي: الفرق بين المحامي والفقيه.

ما الذي ترتبه لنفسك مسبقاً (وما الذي لا ترتبه)؟

يتولى كاتب العدل الإجراءات القانونية لتأسيس الشركة، وليس القرارات الاستراتيجية. ما تحدده مسبقًا بنفسك (أو مع محامٍ/محاسب):

• مع أو بدون هيكل حاضن.
• الاسم (تحقق من غرفة التجارة وسجل العلامات التجارية مسبقًا).
• الوصف الموضوعي - ليس ضيقاً جداً، وليس غامضاً جداً.
• فئة الأسهم وتوزيعها، خاصة مع وجود مؤسسين متعددين.
• مقدار رأس المال وطريقة المساهمة.
• التكوين المحتمل للمجلس، ومتطلبات الجودة، والتفاصيل القانونية.

يستفسر الموثق عن هذه الخيارات ويُدرجها في سند الملكية. إذا لم تكن واضحة لك، سيقدم الموثق اقتراحات، ولكن ستفقد حينها إمكانية التخصيص. لذا، خصص ساعةً لاستشارة خبير قانوني قبل أن يتدخل الموثق.

بعد المرور

تنتهي إجراءات التوثيق بعد توقيع عقد التأسيس وتقديم الإخطارات إلى غرفة التجارة والمالك المستفيد النهائي. بعد ذلك، عليك القيام بما يلي: تقديم طلب ضريبة القيمة المضافة، وفتح حساب مصرفي تجاري، وإعداد قرارات مجلس الإدارة الأولية، واتفاقية المساهمين (في حال وجود أكثر من مؤسس)، واتفاقية الإدارة، والشروط والأحكام العامة. للمزيد من المعلومات، راجع قسم " ما يحدث بعد توقيع عقد التأسيس من قبل الموثق".

توصية صادقة

إنّ توثيق الشركة ليس خيارًا إضافيًا، بل هو شرط قانوني لوجود شركتك ذات المسؤولية المحدودة. اختر شركة موثوقة - سواءً كانت رقمية أو تقليدية - ذات سعر ثابت ومدة إنجاز واضحة. استثمر في استشارة محامٍ أو محاسب مسبقًا بشأن الخيارات الهيكلية (الشركة القابضة، الأسهم، وصف الغرض)؛ فالموثق ينفذ ما تقرره أنت، لا ما ينبغي عليك أن تقرره.

للاطلاع على الخطة التفصيلية والتكاليف: تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في عام 2026 وتكاليف تأسيسها. أما بالنسبة للبنية القانونية التي تلي التوثيق: اتفاقية المساهمين واتفاقية الإدارة.

الأسئلة الشائعة