يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
يتم تحويل شركة التضامن (VOF) إلى شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) عبر مساهمة - إما معفاة من الضرائب أو خاضعة لها - حيث يساهم كل شريك بحصته في شركة التضامن ويحصل في المقابل على أسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة جديدة (أو في شركة قابضة شخصية). وتتمثل الميزة في المسؤولية المحدودة (بدلاً من المسؤولية التضامنية في شركة التضامن)، والمرونة الضريبية، وسهولة جذب المستثمرين. مع ذلك، يجب على الشركاء أولاً الاتفاق على تفاصيل عملية التحويل - وهو الجزء الأكثر صعوبة في أغلب الأحيان.
الإجابة المختصرة
- التشاور مع الشركاء: من يصبح مساهماً في ماذا؟ هل هي شركة ذات مسؤولية محدودة واحدة تضم عدة مساهمين، أم أن كل مساهم هو شركة قابضة منفصلة تابعة لشركة تشغيل واحدة؟
- حساب الضريبة: صاخب أو صامت، لكل شريك.
- تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة لدى كاتب عدل (غالباً ما تكون شركة قابضة لكل شريك + شركة تشغيل مشتركة).
- عقد المساهمة: نقل الشراكة العامة إلى الشركة الخاصة المحدودة.
- اتفاقية المساهمين بين الشركاء في الهيكل الجديد.
لماذا التحويل؟
- المسؤولية المحدودة. في شركة التضامن (VOF)، تكون أنت وشريكك مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة وعن تصرفات شريكك. أما في شركة المساهمة الخاصة (BV)، فلا ينطبق هذا الأمر عادةً.
- المرونة الضريبية. يتيح هيكل الملكية لكل شريك خيارات توزيع أرباح منفصلة وإدارة أصول منفصلة.
- خطط النمو. يرغب المستثمرون في الحصول على أسهم، لا أسهم في شراكة عامة. أما بالنسبة لفرص التخارج: فإن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) أمرٌ لا غنى عنه تقريباً.
- وفورات الحجم. مع النمو (الأرباح المجمعة التي تتجاوز 200,000 يورو تقريبًا)، تصبح شركة BV بشكل عام أكثر كفاءة من الناحية الضريبية.
اختيار الهيكل
خياران شائعان مع شركاء متعددين:
- شركة خاصة محدودة واحدة (BV)، عدة مساهمين. أبسط هيكل. يحصل كل شريك على أسهم تناسب حصته في شركة التضامن (VOF). العيب: عدم وجود شركات قابضة منفصلة، وبالتالي مرونة ضريبية أقل لكل فرد.
- يمتلك كل شريك شركة قابضة خاصة به، وتتشارك هذه الشركات القابضة في ملكية الشركة التشغيلية. الميزة: توزيع أرباح منفصل، وفصل الأصول بين الشركاء. العيب: ارتفاع رسوم التوثيق والحسابات السنوية.
بالنسبة للشركاء ذوي تفضيلات الدخل المختلفة أو خطط تراكم الثروة المتباينة، يُعدّ الخيار الثاني في أغلب الأحيان الخيار الأمثل. اقرأ أيضاً لماذا تُعدّ الشركة القابضة.
اتفاقية المساهمين
في شركات التضامن (VOF)، يُستخدم اتفاق التضامن. أما في الشركات ذات المسؤولية المحدودة (BV)، فتُدرج هذه الاتفاقيات ضمن اتفاقية المساهمين، وهي ضرورية عند وجود أكثر من مساهم. ما يجب تضمينه:
- اتفاقيات التصويت والمسائل المحفوظة.
- سياسة توزيع الأرباح (ذات صلة خاصة بتفضيلات التوزيع المختلفة).
- الالتزام بتقديم العرض عند المغادرة.
- مخططات المغادرة الجيدة/المغادرة السيئة.
- اصطحب معك / اسحبك أثناء التخفيضات.
- آلية التعطل في حالة عدم الاتفاق.
- بنود عدم المنافسة وعدم استقطاب العملاء.
لا غنى عنه - إن اتفاقية الشراكة العامة التي تُنسخ وتُلصق في اتفاقية المساهمين نادراً ما تُجدي نفعاً. تعرّف على ما تتضمنه اتفاقية المساهمين.
الاعتبارات الضريبية
يختار كل شريك في الشراكة العامة خياره الضريبي الخاص:
- حل سلس للشركاء الذين يمتلكون احتياطيات خفية كبيرة وأفقًا زمنيًا طويلًا.
- قد يكون الأمر مزعجاً للشركاء ذوي الاحتياطيات المحدودة أو الذين يعانون من خسائر في ضريبة الدخل.
لا يشترط أن يكون الخيار واحداً لجميع الشركاء، مع أنه أكثر تعقيداً من الناحية الإدارية. لذا، يُنصح بالاستعانة بمحاسب لحسابه لكل شريك على حدة.
كم يكلف؟
- كاتب العدل: 800 يورو - 2500 يورو (شركة ذات مسؤولية محدودة واحدة) إلى 1500 يورو - 4000 يورو (شركة قابضة لكل شريك + شركة تشغيل).
- اتفاقية المساهمين: 750 يورو - 2500 يورو مع محامٍ متخصص في الشركات الصغيرة والمتوسطة.
- دعم المحاسب: من 1500 يورو إلى 5000 يورو لحساب الضرائب والمساهمة والتحويل الإداري.
- تقييم ضريبة الدخل على المساهمة دون آثار ضريبية: متغير.
يتراوح الإجمالي عادةً بين 3000 و 10000 يورو، وذلك حسب مدى التعقيد وعدد الشركاء.
توصية صادقة
إن تحويل شركة تضامن عامة (VOF) إلى شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) ليس مجرد إجراء ضريبي، بل هو أيضاً مراجعة لاتفاقياتكم المتبادلة. لذا، يُنصح بالاستثمار في اتفاقية المساهمين مسبقاً، ومناقشة جميع الشركاء حول الهيكل الأنسب لخططكم المختلفة (شركة واحدة ذات مسؤولية محدودة أو حصص لكل شريك). وفي أغلب الأحيان، يُعدّ هيكل الحصص لكل شريك الخيار الأمثل.
فيما يخص اختيار المساهمة: مساهمة معفاة من الضرائب ومساهمة خاضعة للضريبة. أما فيما يخص اتفاقيات المساهمين: اتفاقية المساهمين.
الأسئلة الشائعة
عن طريق المساهمة. يساهم كل شريك بحصته في شركة التضامن ويحصل على أسهم في الشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة الجديدة (أو في شركة قابضة شخصية). يتولى كاتب العدل إجراءات التأسيس وعقد المساهمة، بينما يتولى محاسب إدارة العملية الضريبية. وعادةً ما تُضاف اتفاقية المساهمين.
في شركة ذات مسؤولية محدودة واحدة، يكون جميع الشركاء مساهمين مباشرين؛ وهذا يُبسط الأمور، ولكنه يُقلل من المرونة الضريبية لكل فرد. أما في حالة وجود شركة قابضة لكل شريك، فيمتلك كل شريك شركته القابضة الخاصة به بالإضافة إلى الشركة التشغيلية المشتركة - مما يتيح خيارات توزيع أرباح منفصلة، وإدارة أصول منفصلة، وهو أمرٌ يُعدّ في الغالب أكثر فائدة للشركاء.
في حالة وجود مساهمين متعددين: غالباً. لا يُطبّق اتفاق الشراكة العامة بشكل فردي، بل يُنظّم اتفاق المساهمين الاتفاقات المتبادلة (كالانسحاب، وتوزيع الأرباح، والتوصل إلى طريق مسدود) في سياق الشركات ذات المسؤولية المحدودة. وهو أمر لا غنى عنه لشراكة ناجحة.
في شركة التضامن (VOF)، تدفع ضريبة دخل على الأرباح، بما في ذلك الأرباح التي تبقى داخل الشركة. أما في هيكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة (BV)، فيمكنك الاحتفاظ بالأرباح داخل الشركة (معدل ضريبة شركات أقل) وتحويلها إلى حسابك الشخصي لاحقًا عبر توزيعات الأرباح (المربع 2). وهذا الأمر ذو أهمية خاصة في حالات النمو وزيادة الأرباح.
ليس بالضرورة، فالخيارات الهادئة والصاخبة قد تختلف باختلاف الشركاء. مع ذلك، فإن الأمر أكثر تعقيدًا من الناحية الإدارية. لذا، يُنصح باستشارة محاسب لحساب الخيار الأنسب من حيث التكلفة لكل شريك.
تتراوح الرسوم الإجمالية بين 3000 و10000 يورو للموثق والمحاسب واتفاقية المساهمين، وذلك حسب مدى تعقيد الاتفاقية. بالإضافة إلى أي ضريبة دخل مستحقة على المساهمة الخاضعة للضريبة. ومن الحكمة عادةً أن يقوم الشركاء بحساب الضريبة بشكل مشترك مسبقاً.
يتم إبلاغ العملاء بالانتقال إلى شركة BV. ويتم نقل العقود القائمة حيثما أمكن. بالنسبة للاتفاقيات الإطارية طويلة الأجل، قد يلزم تقديم تنازل رسمي. يُرجى جدولة هذا العمل الإداري في غضون 4 إلى 8 أسابيع بعد إتمام التوثيق.
