يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تُؤسس المؤسسة الخيرية بموجب عقد موثق: حيث يُحدد الغرض منها في النظام الأساسي، ويُعيّن مجلس إدارتها، وتُسجل لدى غرفة التجارة. لا أعضاء فيها، ولا توزيع للأرباح - فالمؤسسة الخيرية موجودة لخدمة غرض محدد، لا لزيادة ثروتها. تُستخدم عادةً لأغراض خيرية، أو إدارة الأصول (صندوق عائلي)، أو المساهمة في الشركات (STAK)، أو كمدير لصناديق استثمارية تابعة لجهات خارجية. مدة المعالجة: من أسبوع إلى أسبوعين. التكاليف: من 350 إلى 800 يورو للمعالجة عبر الإنترنت.
مارليس، وهي مستشارة سابقة، أرادت بعد بيع شركتها الخاصة ذات المسؤولية المحدودة مع فائض في الأصول، تأسيس مؤسسة لمشاريع التعليم في أفريقيا. فكرة بسيطة، لكنها معقدة في تفاصيلها. فيما يلي شرح لكيفية عملها، وما تتضمنه، والمخاطر التي يجب تجنبها.
الإجابة المختصرة: الأساس في 5 خطوات
- حدد الغرض والاسم. ما الذي يجب أن تحققه المؤسسة؟ اجعل ذلك واضحاً في النظام الأساسي.
- تشكيل مجلس الإدارة. مدير واحد على الأقل؛ وغالبًا ما يكون مجلس الإدارة مكونًا من ثلاثة أعضاء.
- كاتب العدل بصياغة عقد التأسيس مع النظام الأساسي للشركة.
- إجراءات العناية الواجبة لمكافحة غسل الأموال التي يقوم بها كاتب العدل بشأن المؤسس (المؤسسين).
- التسجيل لدى غرفة التجارة وإخطار المستفيد الحقيقي - المؤسسة موجودة بشكل قانوني.
ما هي المؤسسة؟
المؤسسة كيان قانوني ذو غرض لا إلى تعزيز ثروته أو تحقيق منفعة للمؤسسين/المديرين. لا أعضاء لها ولا مساهمين، بل مجلس إدارة فقط يُنفّذ الغرض المُحدد. ويستند الأساس القانوني لها إلى الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي، المادة 2:285 وما يليها.
ما يمكن أن تفعله المؤسسة:
- بناء وإدارة رأس المال.
- تلقي الإعانات والتبرعات.
- دفع مكافآت للمديرين (شريطة أن تكون معقولة ومناسبة).
- توفير موظفين في الخدمة.
- الانخراط في الأنشطة التجارية، شريطة أن تساهم في تحقيق الهدف.
ما لا يُسمح للمؤسسة الخيرية بفعله: توزيع الأرباح على المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة. ويمكن حلّ المؤسسة التي تُخفي توزيع أرباحها.
متى تختارين كريم الأساس؟
أربعة أهداف مشتركة:
- المؤسسات الخيرية / غير الربحية. التعليم، الصحة، الثقافة، الطبيعة - المؤسسة هي الشكل القانوني للمبادرات ذات التوجه العام.
- إدارة الأصول (صندوق العائلة). إدارة أصول العائلة عبر الأجيال، مع التوزيع والحماية المنظمين.
- مؤسسة STAK (مؤسسة المكتب الإداري). امتلاك أسهم في شركة خاصة محدودة، مع فصل بين المصلحة الاقتصادية (حاملي الشهادات) والسيطرة القانونية (مجلس إدارة STAK).
- مؤسسة تمويل تابعة لجهات خارجية. إدارة أموال العملاء بشكل منفصل عن الأصول الشخصية - أمر إلزامي للمحامين والموثقين ووكلاء العقارات.
بالنسبة للأنشطة التجارية ذات الدافع الربحي، غالباً ما تكون شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) أكثر ملاءمة - انظر ما هي شركة ذات مسؤولية محدودة (BV).
الخطة خطوة بخطوة بالتفصيل
الخطوة 1: التحضير (1-2 أسبوع).
- صغ بيان الهدف - محدد بما يكفي ليكون ذا مصداقية، وواسع بما يكفي للأنشطة المستقبلية.
- تشكيل مجلس الإدارة - شخص واحد على الأقل. عادةً ما يكون هناك ثلاثة أعضاء في مجلس الإدارة (رئيس، سكرتير، أمين صندوق).
- قد يكون من المفيد النظر في إنشاء مجلس إشرافي للمؤسسات الكبيرة.
- الوضع المحتمل للمؤسسة الوطنية غير الربحية: تحقق مسبقًا مما إذا كنت مؤهلاً (مزايا ضريبية للمتبرعين).
الخطوة الثانية: كاتب العدل ووثيقة الملكية (1-2 أسبوع).
- استلمت مسودة عقد من كاتب العدل.
- التحقيق في غسل الأموال: تحديد المؤسسين، وتحديد المستفيد النهائي المحتمل.
- تنفيذ الصك - يصبح الأساس كياناً قانونياً.
الخطوة الثالثة: بعد النجاح.
- التسجيل في غرفة التجارة (بواسطة كاتب عدل).
- إشعار المستفيد الحقيقي خلال 8 أيام (للمؤسسات أيضاً مستفيدون حقيقيون).
- افتح حسابًا مصرفيًا تجاريًا - راجع قسم الحسابات المصرفية التجارية لمؤسستك.
- إمكانية تقديم طلب للحصول على ترخيص ANBI لدى إدارة الضرائب والجمارك.
- اجتماع مجلس الإدارة والقرارات الأولية.
كم يكلف؟
- كاتب العدل: 350 يورو - 800 يورو للمعاملة عبر الإنترنت؛ 600 يورو - 1200 يورو في حالة كاتب العدل الشخصي.
- تسجيل غرفة التجارة: غالباً ما يكون مشمولاً.
- المستندات القانونية الإضافية (اللوائح الداخلية، اتفاقيات التطوع): 250 يورو - 750 يورو.
- طلب ANBI: مجاني في إدارة الضرائب والجمارك (يمكنك تقديمه بنفسك)، مع إرشادات تتراوح تكلفته بين 250 و 500 يورو.
الإيجابيات والسلبيات
المزايا:
- المسؤولية المحدودة للمديرين (شريطة عدم وجود إدارة غير سليمة).
- إمكانية الحصول على وضع ANBI (مزايا ضريبية للمتبرعين).
- لا يوجد مساهمون، وبالتالي لا يوجد ضغط على توزيع الأرباح.
- هيكل جيد لإدارة ثروة العائلة، أو المؤسسات الخيرية، أو إصدار شهادات الأسهم.
العيوب:
- يتحمل المديرون المسؤولية ولكن ليس لديهم مصلحة ملكية (الدافع أحيانًا يكون أقل).
- غير مناسب للأنشطة التجارية التي تهدف إلى الربح.
- يتطلب تعديل النظام الأساسي للشركة عقدًا موثقًا لدى كاتب العدل.
- منذ عام 2021، تم تطبيق قواعد أكثر صرامة من خلال قانون الحوكمة والإشراف على الكيانات القانونية (WBTR) - المزيد من الوثائق، والمزيد من المساءلة.
توصية صادقة
يُعدّ تأسيس مؤسسة خيارًا منطقيًا للأغراض التي لا تتطلب توزيع أرباح، مثل الجمعيات الخيرية، والصناديق العائلية، وصناديق STAKs، وصناديق الجهات الخارجية. استثمر مُسبقًا في صياغة بيان واضح للرسالة وتشكيل مجلس الإدارة؛ فهذان العنصران يُحدّدان استدامة مؤسستك في السنوات القادمة. للاطلاع على هياكل صناديق STAKs، راجع قسم " تأسيس صندوق STAK".
للاطلاع على المتطلبات القانونية: المتطلبات القانونية لتأسيس مؤسسة. للاطلاع على الخطة التفصيلية: كم من الوقت يستغرق التأسيس؟
الأسئلة الشائعة
كيان قانوني بلا أعضاء أو مساهمين، ذو غرض محدد لا يهدف إلى تحقيق مكاسب شخصية. يُنشأ بموجب عقد موثق ويُسجل لدى غرفة التجارة. يُستخدم على نطاق واسع في المؤسسات الخيرية، وإدارة الأصول، وهياكل STAK.
تحديد الغرض والاسم، وتشكيل مجلس الإدارة، وصياغة عقد التأسيس مع النظام الأساسي من قبل كاتب العدل، وإجراءات العناية الواجبة للعميل، وتنفيذ العقد وتسجيله لدى غرفة التجارة. مدة الإنجاز من أسبوع إلى أسبوعين للعملية الإلكترونية.
تتراوح تكلفة المعاملة عبر الإنترنت بين 350 و800 يورو، بينما تتراوح تكلفة المعاملة لدى كاتب عدل بين 600 و1200 يورو. وتُضاف رسوم تتراوح بين 250 و750 يورو للمستندات القانونية الإضافية (مثل قواعد الملكية).
نعم، شريطة أن تساهم هذه الشركات في تحقيق الهدف المعلن وألا يتم توزيع أي أرباح على المؤسسين أو المديرين. لدى العديد من الشركات غير الربحية ذات الدخل الإضافي إيرادات تجارية ثانوية (مثل متجر إلكتروني لبيع البضائع). ومع ذلك، يجب تنظيم هذا الأمر بشكل صحيح في النظام الأساسي للشركة.
على الأقل شخص واحد، وفي الواقع العملي غالباً ثلاثة (رئيس، سكرتير، أمين صندوق). منذ صدور تقرير WBTR (2021)، أصبحت بنية الحوكمة الرشيدة أكثر أهمية - بالنسبة للمؤسسات الكبيرة، يُنصح أيضاً بالنظر في إنشاء مجلس إشرافي.
مؤسسة ذات منفعة عامة - وضع ضريبي يمنح المتبرعين خصماً ضريبياً على تبرعاتهم ويعفي المؤسسة من ضريبة الهبة والميراث. يُقدّم الطلب إلى إدارة الضرائب والجمارك؛ وتشمل الشروط إنفاق 90% على الأقل من التبرعات على الغرض المحدد، والشفافية، ووجود خطة سياسات منشورة.
ليس بشكل مباشر. مع ذلك، يمكنك إنشاء مؤسسة تمتلك أسهمًا في شركتك ذات المسؤولية المحدودة (STAK)، أو إنشاء مؤسسة تنقل إليها أصولك. كلا الخيارين ينطوي على اعتبارات ضريبية. استشر محاميًا مسبقًا.
