يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
يتطلب تأسيس مؤسسة استيفاء خمسة شروط قانونية: عقد موثق (المادة 2:286 من القانون المدني الهولندي)، ونظام أساسي مختصر، ووصف للغرض لا يهدف إلى تعزيز الثروة الشخصية، ومجلس إدارة (شخص واحد على الأقل)، والتسجيل لدى غرفة التجارة. إضافةً إلى ذلك، يخضع الأمر لتحقيق في مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، وإخطار المستفيد الحقيقي. لا يوجد حد أدنى لرأس المال المطلوب، ولكن يلزم توفر أصول كافية لتحقيق الغرض المنشود.
الإجابة المختصرة
- عقد موثق (المادة 2:286 من القانون المدني الهولندي).
- النظام الأساسي بحد أدنى من المحتوى: الاسم، المكتب المسجل، الغرض، توزيع الأصول عند الحل، لوائح مجلس الإدارة.
- هدف لا يعزز الثروة الشخصية للمؤسسين أو المديرين.
- مجلس الإدارة: مدير واحد على الأقل.
- التسجيل لدى غرفة التجارة.
الصك الموثق
لا يمكن تأسيس مؤسسة إلا بموجب عقد موثق لدى كاتب العدل، ولا يُعتد باتفاقية التأسيس الخاصة. كاتب العدل:
- يقوم بصياغة عقد التأسيس مع النظام الأساسي للشركة.
- يقوم بإجراء العناية الواجبة لعملاء Wwft (تحديد المؤسسين، المالك المستفيد النهائي).
- الصك مناسب (الذي يتم بموجبه إنشاء الأساس قانونيًا).
- يتولى تسجيل غرفة التجارة وإخطار المستفيد النهائي.
فيما يتعلق بدور كاتب العدل بمعنى أعم: دور كاتب العدل في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة - تسير عملية التأسيس بشكل مماثل من حيث دور كاتب العدل.
الحد الأدنى لمحتوى النظام الأساسي
وفقًا للمادة 2:286 من القانون المدني الهولندي، يجب أن تتضمن مواد النظام الأساسي للشركة على الأقل ما يلي:
- اسم المؤسسة - اسم فريد، تحقق منه في قاعدة بيانات غرفة التجارة مسبقاً.
- المكتب المسجل في هولندا.
- الهدف — ملموس وليس موجهاً نحو الرخاء الشخصي.
- مصير الأصول عند حل المؤسسة - إلى من تذهب الأصول المتبقية إذا تم حل المؤسسة؟ عادةً ما تكون مؤسسة مماثلة أو مؤسسة خيرية غير ربحية.
- طريقة تعيين وعزل أعضاء مجلس الإدارة.
شائعات إضافية:
- هيكل مجلس الإدارة (الرئيس، السكرتير، أمين الصندوق) ومهامه.
- سلطة التمثيل.
- الاجتماعات واتخاذ القرارات.
- أي مجلس إشرافي.
- تعديل النظام الأساسي وحل الشركة.
الهدف
تُشكّل رسالة المؤسسة جوهرها. المتطلبات:
- لا يهدف هذا إلى تحقيق الرفاهية الشخصية للمؤسسين أو المديرين. إن "مؤسسة لإدارة أصول العائلة" ذات أهداف تقتصر على منفعة العائلة فقط ليست مؤسسة صالحة، بينما الصندوق العائلي المصمم على نطاق أوسع هو المؤسسة الصالحة.
- محدد بما يكفي ليكون ذا مصداقية. أما عبارة "تعزيز المصلحة العامة" فهي مبهمة للغاية.
- ممكن عملياً - بما يتناسب مع أصول وقدرات المؤسسة.
إن تحديد هدف ضيق للغاية يُقيّد الأنشطة اللاحقة؛ أما تحديد هدف غامض للغاية فيثير تساؤلات من كاتب العدل وغرفة التجارة وإدارة الضرائب والجمارك. والصياغة الجيدة تجمع بين النشاط الأساسي وصيغ تكميلية واسعة النطاق.
المجلس
مدير واحد على الأقل، وفي الواقع العملي غالباً ثلاثة. ومنذ صدور قانون حوكمة وإشراف الكيانات القانونية لعام 2021، تُطبق قواعد أكثر صرامة:
- يجب على أعضاء مجلس الإدارة التركيز على مصالح المؤسسة وتحقيق الهدف.
- في حالة وجود تضارب في المصالح، يجب على المدير الامتناع عن اتخاذ القرارات.
- بالنسبة للمؤسسات الأكبر حجماً، يوصى بما يلي: مجلس إشرافي أو مجلس إدارة من مستوى واحد مع مديرين غير تنفيذيين.
- إن مسؤولية المديرين حقيقية - ففي حالة الإدارة غير السليمة، يمكن تحميل المدير المسؤولية الشخصية.
فيما يتعلق بالمسؤولية: انظر أيضاً متى تدخل مسؤولية المديرين حيز التنفيذ.
تسجيل غرفة التجارة وإخطار المالك المستفيد
بعد عملية النقل، يقوم كاتب العدل عادةً بترتيب ما يلي:
- تسجيل غرفة التجارة: المؤسسة موجودة في مواجهة الأطراف الثالثة بمجرد معالجة هذا الأمر (غالباً في نفس اليوم).
- إشعار المالكالمستفيد النهائي: لدى المؤسسات أيضاً مالكون مستفيدون نهائيون (غالباً ما يكونون أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة بأكمله). يجب تقديم الإشعار خلال 8 أيام.
متطلبات إضافية
- إجراءات العناية الواجبة لمكافحة غسل الأموال من قبل كاتب العدل لكل مؤسس.
- إثبات الهوية: جواز سفر/بطاقة هوية سارية لجميع المؤسسين والمديرين.
- رأس المال المساهم: لا يوجد حد أدنى، ولكنه كافٍ لتحقيق الهدف. غالبًا ما يكون رمزيًا ويتراوح بين 0.01 يورو و100 يورو كرأس مال تأسيسي، يُستكمل بالتبرعات أو التعهدات.
- طلب ANBI (اختياري): إجراء منفصل مع إدارة الضرائب والجمارك للحصول على المزايا الضريبية.
توصية صادقة
المتطلبات القانونية محدودة، لكن الجودة القانونية تكمن في التطبيق. يتطلب الأمر إعدادًا دقيقًا، ووجود مديرين ملمين بمتطلبات قانون تنظيم المؤسسات الخيرية، ونظام أساسي سليم يدوم لسنوات عديدة. استثمر في محامٍ أو كاتب عدل كفؤ متخصص في شؤون المؤسسات الخيرية؛ فالنظام الأساسي القياسي لا يناسب جميع المؤسسات.
للحصول على شرح أكثر تفصيلاً: تأسيس قاعدة. للاطلاع على الخطة التفصيلية مع الجداول الزمنية: كم من الوقت يستغرق ذلك؟
الأسئلة الشائعة
عقد موثق (المادة 2:286 من القانون المدني الألماني)، ونظام أساسي مختصر (الاسم، المكتب المسجل، الغرض، كيفية التصرف بالأصول عند حل الشركة، تشكيل مجلس الإدارة)، على أن يكون الغرض غير مرتبط بتحقيق مكاسب شخصية، وأن يكون هناك مدير واحد على الأقل، والتسجيل لدى غرفة التجارة. بالإضافة إلى ذلك، يجب على شركة Wwft إجراء العناية الواجبة اللازمة وإخطار المالك المستفيد الحقيقي.
لا، لا يوجد حد أدنى قانوني. مع ذلك، يجب توفر أصول كافية أو إمكانية الحصول على تبرعات لتحقيق الهدف بشكل واقعي. عمليًا، غالبًا ما يكون هذا مبلغًا رمزيًا يتراوح بين 0.01 و100 يورو كرأس مال ابتدائي، مع تعهدات أو تبرعات إضافية.
واحد على الأقل. عملياً، غالباً ثلاثة (رئيس، سكرتير، أمين صندوق) لضمان الحوكمة الرشيدة. منذ صدور تقرير WBTR (2021)، تُطبق قواعد أكثر صرامة فيما يتعلق بمسؤولية المديرين وتضارب المصالح - بالنسبة للمؤسسات الكبيرة، يُنصح أيضاً بالنظر في تشكيل مجلس إشرافي.
الاسم، والمكتب المسجل، والغرض، ومصير الأصول عند التصفية، وطريقة تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم. بالإضافة إلى ذلك، تشمل الأحكام المعتادة: هيكل الحوكمة، والاجتماعات، وسلطة التمثيل، ومجلس الإشراف عند الاقتضاء، وأحكام تعديل النظام الأساسي والتصفية.
شريطة ألا يكون الهدف النهائي هو تحقيق ثروة شخصية للمؤسسين أو المديرين. العديد من المؤسسات الخيرية لديها دخل إضافي تجاري (مبيعات، فعاليات) لتمويل الغرض - وهذا مسموح به، شريطة أن يتوافق مع وصف الغرض المنصوص عليه في القانون.
نعم. التسجيل في السجل التجاري إلزامي لكل مؤسسة. يقوم كاتب العدل عادةً بترتيب ذلك فور نقل الملكية. وبدون التسجيل، لا يمكن للمؤسسة التصرف قانونياً تجاه الغير.
قانون حوكمة الشركات والإشراف على الكيانات القانونية (منذ عام 2021): قواعد لأعضاء مجالس الإدارة والإشراف في المؤسسات والجمعيات والتعاونيات وشركات التأمين التعاونية. حوكمة رشيدة، ولوائح تضارب المصالح، ومسؤولية أشد لأعضاء مجالس الإدارة في المؤسسات الكبيرة.
