اتفاقية المساهمين بنسبة 50/50: نقاط إضافية يجب مراعاتها لشريكين متساويين

في شركة ذات مسؤولية محدودة بنسبة 50/50، لا يُعد اتفاق المساهمين خيارًا، بل هو بمثابة تأمين على الحياة. فالقواعد القانونية والنظام الأساسي القياسي لا يتضمنان آلية لفضّ النزاعات: ففي حال نشوب أي خلاف، يتوقف العمل، وتنهار الشركة. لذا، يُحدد اتفاق المساهمين الجيد مسبقًا كيفية حلّ هذا الخلاف، قبل أن يتجاوز الصمت بين الطرفين تكلفة الاستعانة بوسيط.

بدأ برام وجوريس شراكة مناصفةً. استمرت الشراكة حتى انهارت. ثلاثة أشهر دون قرار، وسيط يتقاضى 200 يورو في الساعة، وصداقة تحولت فجأة إلى عمل. منذ ذلك الحين، لم يعودا يُقيمان شراكة مناصفةً دون اتفاقية مساهمين رسمية، ولا يُقدمان على أي عمل مشترك إلا بوجود آلية مكتوبة لفضّ النزاعات. في هذه المقالة: لماذا تُعدّ الشراكة مناصفةً محفوفة بالمخاطر، وما هي البنود التي يجب تضمينها في الاتفاقية، ولماذا يُعوّض توكيل محامٍ تكلفته أسرع في هذه الحالة مقارنةً بغيرها.

الإجابة المختصرة: 50/50 = خطر الوصول إلى طريق مسدود قياسي

تتميز اتفاقية الشراكة القائمة على أساس 50/50 بخاصية رياضية تجعلها محفوفة بالمخاطر بشكل فريد: غياب الأغلبية. ففي أي اجتماع يُثار فيه الخلاف، يبقى القرار معلقًا. لا يوجد أمر احتياطي، ولا قرار تلقائي، ولا حق للطرف الثالث في اتخاذ القرار - إلا إذا وافقتم على ذلك بأنفسكم. تُوجد القواعد القانونية الأساسية لاتخاذ القرارات في اتفاقية الشراكة القائمة على أساس 50/50 في الكتاب الثاني من القانون المدني، لكن القانون نفسه لا يُقدم أي آلية لحسم التعادل.

أربعة سيناريوهات شائعة تواجه فيها لعبة 50/50 مشكلة:

• الاستثمار أم الإنفاق الكبير: أحدهما يريد آلات جديدة، والآخر يشعر أن الوقت ليس مناسباً الآن.
• الموظفون: أحدهم يريد طرد شخص ما، والآخر يريد الإبقاء عليه.
• الاستراتيجية: التدويل، خط إنتاج جديد، تغييرات الأسعار - كلا الطرفين يستخدمان حق النقض.
• توزيع الأرباح: أحدهما يريد سحب الأموال، والآخر يريد إعادة استثمارها.

لا شيء من هذه المواقف نظري. ستواجهها جميعاً حتماً في شركة ذات مسؤولية محدودة.

ما هي البنود ذات الأهمية الخاصة في حالة تقسيم الأرباح بنسبة 50/50؟

تتضمن اتفاقية المساهمين الجيدة بنسبة 50/50 كل ما تتضمنه اتفاقية المساهمين القياسية، بالإضافة إلى اهتمام إضافي بهذه المواضيع:

• بند الوصول إلى طريق مسدود - إلزامي. يتم تنفيذه على مراحل: فترة تهدئة، وساطة، تقديم مشورة ملزمة، وأخيراً اللجوء إلى آلية خروج مماثلة. انظر أيضاً بند الوصول إلى طريق مسدود في اتفاقية المساهمين.
• صوت حاسم / رئيس مستقل - للاجتماع العام أو مجلس الإدارة، للمواضيع التي يكون فيها الركود أسوأ.
• المسائل المحفوظة مع خيار احتياطي صريح - إذا لم يتم التوصل إلى أغلبية، فإن القرار يعود، على سبيل المثال، إلى الوضع الراهن (بدون تغيير)، أو إلى حالة افتراضية متفق عليها مسبقًا.
• سياسة توزيع أرباح واضحة - تتجنب الجدل حول "السحب أو إعادة الاستثمار" من خلال الاتفاق على صيغة مسبقًا (على سبيل المثال، توزيع 50٪ من الأرباح، والاحتفاظ بنسبة 50٪).
• تحديد واضح للأدوار في مجلس الإدارة - من له الكلمة الأخيرة في المسائل التشغيلية؟ ومن له الكلمة الأخيرة في الاستراتيجية؟
• المغادرة الجيدة / المغادرة السيئة بتعريفات حادة - عند 50/50، غالبًا ما يكون خروج أحد الطرفين هو نقطة النهاية للتعاون.

الروليت الروسية في وضع 50/50: الملاذ الأخير

أكثر آليات الخروج شيوعاً في حالة التعادل المالي بنسبة 50/50 هي لعبة الروليت الروسية: حيث يحدد أحد المساهمين سعراً، ويختار الآخر ما إذا كان سيشتري أو يبيع بهذا السعر. تنجح هذه الآلية بشكل خاص عندما يكون كلا المساهمين في وضع مالي متقارب، وإلا فإن المساهم الأقل رأس مالاً يخاطر بشكل خاطئ إما بتقديم عرض منخفض جداً (ويُباع بثمن بخس) أو بعرض مرتفع جداً (ويعجز عن الدفع).

بعض المتغيرات والبدائل:

• مزايدة تكساس: مزايدة سرية، والفائز هو صاحب أعلى سعر. تتطلب تقييماً عقلانياً متبادلاً.
• البيع الإلزامي لطرف ثالث: يتم بيع الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالكامل إلى طرف خارجي، ويتم تقسيم العائدات بين الطرفين. يُعد هذا الخيار مناسبًا إذا كان التعاون غير مستدام وكانت الشركة ذات المسؤولية المحدودة قابلة للبيع.
• الحل والتصفية: كملجأ أخير، وفقط إذا وافق الطرفان على أن شركة BV تتوقف عن الوجود.

حدد تقسيم الأدوار مسبقاً

ثمة نهج ثانٍ غالباً ما ينجح في الشركات ذات المسؤولية المحدودة المتساوية (50/50): وهو تحديد التقسيم التشغيلي للأدوار مسبقاً بشكل واضح، بحيث لا يتطلب كل قرار بسيط موافقة الشريكين معاً. على سبيل المثال:

• المساهم أ: مسؤول عن التجارة والتسويق، ويجوز له اتخاذ قرارات تصل قيمتها إلى 25000 يورو دون استشارة.
• المساهم ب: مسؤول عن العمليات والتمويل، ويجوز له اتخاذ قرارات تصل قيمتها إلى 25000 يورو دون استشارة.
• في الحالات التي تتجاوز قيمتها 25000 يورو أو القرارات الاستراتيجية: يلزم التشاور المشترك.

يُجنّبك هذا حضور اجتماع عام لكل عملية اختيار مورد أو مسألة تتعلق بالموظفين. اقرأ أيضًا عن الجهة المخوّلة بالتوقيع نيابةً عن الشركة لفهم السياق القانوني.

ماذا لو لم تستطع الاختيار بنسبة 50/50؟

سؤال وجيه يطرحه العديد من رواد الأعمال: "ألا يجب علينا ببساطة تطبيق نسبة 51/49؟" أحيانًا نعم، وأحيانًا لا. إليكم الإيجابيات والسلبيات:

• 51/49 يمنع حدوث مأزق رسمي - هناك دائمًا أغلبية للقرارات العادية.
• ومع ذلك، فإن ذلك لا يحل كل شيء: فالمسائل المحفوظة التي تتطلب الإجماع أو أغلبية مؤهلة تظل عالقة في حالة الخلاف.
• إنه يغير الحالة النفسية: يشعر "المساهم الأكبر" باختلاف عن "المساهم الأصغر"، على الرغم من أن الفرق هو 2٪.
• لا يُجدي هذا الأسلوب نفعاً مع المؤسسين المشاركين الذين يرغبون في أن يكونوا متساوين نفسياً وعملياً.

بالنسبة لمؤسسين متساويين، فإن تقسيم الأسهم بنسبة 50/50 مع اتفاقية مساهمين جيدة يكون أفضل عموماً من تقسيمها بنسبة 51/49 قسراً. أما في الحالات الأخرى (مؤسس رئيسي واحد + مؤسس مشارك داعم، أو مستثمر + مؤسس)، فإن نسبة غير متساوية تكون أكثر منطقية.

توصية صادقة

إنّ تقاسم الأرباح بالتساوي (50/50) دون اتفاقية بين المساهمين أشبه بحياة مليئة بالتواصل الهاتفي مع شريكك، على أمل ألا تسوء الأمور. أما تقاسم الأرباح بالتساوي مع اتفاقية مدروسة جيدًا بين المساهمين، فهو تعاون طبيعي وفعّال، حيث يعلم كل طرف بوجود مخرج في حال تعثّر الأمور. تتراوح تكلفة اتفاقية المساهمين بين بضع مئات إلى ما يزيد قليلاً عن ألف يورو، بينما تتجاوز تكلفة الوسيط الأول وحده هذا المبلغ.

اطلع على خيارات صياغة أو مراجعة اتفاقية المساهمين. للاطلاع على نظرة عامة شاملة: ما هي اتفاقية المساهمين؟ للاطلاع على الخطة التفصيلية: صياغة اتفاقية المساهمين.

الأسئلة الشائعة