اتفاقية الأصول والخصوم: ما هي بالضبط؟

اتفاقية الأصول والخصوم (المعروفة أيضًا بمعاملة الأصول والخصوم) هي نقل أصول و/أو خصوم محددة من شركة إلى طرف آخر، على عكس نقل الأسهم الذي ينقل ملكية الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالكامل. تُعدّ هذه الاتفاقية جذابة للمشتري لأنه يتيح له اختيار ما يرغب في شرائه وما لا يرغب، بينما تُعتبر أكثر تعقيدًا من الناحية المالية بالنسبة للبائع. وتُستخدم بكثرة في عمليات نقل الأعمال، وتحويل الملكية الفردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة (مساهمة)، أو عمليات النقل بين الشركات ذات المسؤولية المحدودة ضمن هيكل قابض.

الإجابة المختصرة

• ما هو: نقل أصول والتزامات محددة، باستثناء الأسهم.
• لأغراض: نقل الأعمال، أو مساهمة ملكية فردية في شركة ذات مسؤولية محدودة، أو إعادة الهيكلة داخل هيكل قابض، أو بيع "الجزء القيّم فقط" من العمل.
• ميزة للمشتري: لا توجد "أسرار خفية" - فهو يأخذ فقط ما يريده.
• ميزة البائع: في بعض الأحيان يكون أكثر فعالية من حيث الضرائب من نقل الأسهم.

متى يتم اختيار الأصول والخصوم؟

أربع حالات شائعة:

• نقل الأعمال التجارية حيث لا يرغب المشتري في كل شيء. على سبيل المثال: الاستحواذ على قاعدة العملاء والآلات، ولكن ليس الديون المستحقة أو الدعاوى القضائية الجارية.
• تحويل مؤسسة فردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة (BV). يتم نقل الأصول والالتزامات إلى الشركة الجديدة ذات المسؤولية المحدودة (BV) من خلال اتفاقية الأصول والالتزامات، وذلك بناءً على مساهمة تستند إلى الدخل الخاضع للضريبة.
• إعادة تنظيم ضمن هيكل الشركة القابضة. نقل وحدة أعمال محددة من الشركة التشغيلية (أ) إلى الشركة التشغيلية (ب).
• بيع "وحدة أعمال". لا تبيع الشركة وحدة الأعمال بأكملها، بل تبيع نشاطًا محددًا فقط (على سبيل المثال، خط إنتاج أو نشاط إقليمي).

ما الذي يحتويه؟

تتضمن اتفاقية الأصول والخصوم الجيدة ما يلي:

• قائمة الأصول المنقولة: الأسهم، والآلات، والمخزون، والمستحقات، والأصول غير الملموسة (العلامات التجارية، والشهرة، والعقود).
• قائمة الالتزامات المحولة: الديون، والالتزامات، والعقود الحالية.
• سعر الشراء لكل فئة أو الإجمالي.
• ضمانات تتعلق بدقة الأصول/الخصوم وعدم وجود مطالبات.
• تعويضات ضد الالتزامات الخفية.
• تاريخ الانتقال (القانوني والاقتصادي).
• نقل الموظفين (المادة 7:662 وما يليها من القانون المدني الهولندي) في حالة نقل الموظفين.
• بنود عدم المنافسة وعدم استقطاب العملاء للبائع.
• الاتفاقيات المتعلقة بالمعاملة الضريبية (نقل ضريبة القيمة المضافة بموجب المادة 37د من قانون ضريبة القيمة المضافة).

الأصول والخصوم مقابل نقل الأسهم

الفرق الجوهري:

• نقل الأسهم: يستحوذ المشتري على كامل الشركة ذات القيمة المضافة - جميع الأصول والالتزامات والعقود وأي التزامات خفية. يتطلب ذلك سندًا موثقًا. غالبًا ما يكون الأمر بسيطًا من الناحية المالية بالنسبة للبائع (الخانة 2 أو إعفاء المشاركة).
• الأصول والالتزامات: يستحوذ المشتري على مكونات مختارة فقط. يكفي اتفاق خاص (لا يُشترط وجود كاتب عدل لإتمام الصفقة نفسها، ولكن يُشترط توثيق بعض أجزائها). الآثار الضريبية على البائع: أرباح التصفية، واعتبارات ضريبة القيمة المضافة.

بالنسبة للبائع، غالباً ما يكون نقل الأسهم أبسط؛ أما بالنسبة للمشتري، فإن إدارة الأصول والخصوم أكثر أماناً.

اعتبارات ضريبة القيمة المضافة والضرائب

فيما يتعلق بالأصول والالتزامات، تُعدّ المادة 37د من قانون ضريبة القيمة المضافة بالغة الأهمية: عند نقل ملكية (جزء من) نشاط تجاري، يُطبّق ما يُسمى "إعفاء ضريبة القيمة المضافة للمنشآت القائمة" - أي لا تُفرض ضريبة القيمة المضافة على الصفقة، شريطة أن يُواصل المشتري إدارة النشاط التجاري. الشروط صارمة؛ لذا يُنصح باستشارة متخصص ضرائب لتقييم ما إذا كان الإعفاء ينطبق.

نقاط أخرى تستحق الانتباه:

• ضريبة نقل الملكية على العقارات التجارية (6.5% في عام 2024).
• ربح التنفيذ للبائع (انظر ربح التنفيذ).
• الشهرة التجارية - قابلة للخصم الضريبي على مدى 10 سنوات للمشتري، وتخضع للضريبة كأرباح توقف للبائع.

المآزق العملية

• العقود المنسية. يجب نقل عقود العملاء والموردين والإيجار والتوظيف بشكل منفصل (عن طريق التنازل أو إبرام اتفاقية جديدة). ولا تكفي اتفاقية الأصول والالتزامات وحدها لإتمام هذه العملية تلقائيًا.
• شؤون الموظفين. في حال نقل ملكية المشروع، يتم نقل شؤون الموظفين بموجب القانون وفقًا للشروط نفسها (المادة 7:662 وما يليها من القانون المدني الهولندي). هذا البند غير قابل للتفاوض.
• افتراض خاطئ للإعفاء من ضريبة القيمة المضافة. في حال الشك، اطلب قرارًا قضائيًا أو استشر متخصصًا في الضرائب.
• الديون الخفية. من الضروري وجود بنود تعويض جيدة، وإلا سيظل المشتري مسؤولاً.

توصية صادقة

اتفاقية الأصول والخصوم ليست وثيقة نمطية. تكمن قيمتها في كيفية تطبيق الأصول والخصوم والضمانات والمعاملة الضريبية. استشر دائمًا محاميًا (لصياغة الاتفاقية) ومختصًا ضريبيًا (لضريبة القيمة المضافة، وضريبة الأرباح الرأسمالية، وضريبة نقل الملكية). قد يؤدي أي خطأ في هيكلة الاتفاقية إلى خسائر ضريبية تصل إلى آلاف اليورو أو إلى إغفال التزامات معينة.

فيما يتعلق بسياق المساهمة: المساهمة الخاضعة للضريبة وتحويل الملكية الفردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.

الأسئلة الشائعة