يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
من الناحية الفنية، يمكنك صياغة اتفاقية معالجة البيانات بنفسك، ولكن نادرًا ما يُنصح بذلك. تنص المادة 28(3) من اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) على متطلبات محددة لمثل هذه الاتفاقية، وتُعدّ التفاصيل الدقيقة - من المسؤول عن ماذا، وما يُسمح للمعالج فعله وما لا يُسمح له، وماذا يحدث في حالة اختراق البيانات - هي التي تُحدد ما إذا كانت الوثيقة تحميك في حال نشوب نزاع أم أنها تُضرّ بك. عادةً لا يُغطي نموذج مجاني من الإنترنت أو نسخة يفرضها عليك مُورّدك مصالحك بصفتك مُتحكمًا في البيانات. في هذه الصفحة، يمكنك قراءة فوائد التخصيص، ومواطن الخلل، وما يمكنك فعله عمليًا.
باختصار:
- يُعد اتفاق معالجة البيانات إلزاميًا بمجرد قيام طرف خارجي بمعالجة البيانات الشخصية نيابة عنك (المادة 28 من اللائحة العامة لحماية البيانات).
- المحتوى مصمم خصيصًا: عادةً لا يحمي القالب المجاني عبر الإنترنت أو النسخة التي يفرضها عليك المورد مصالحك كمراقب للبيانات.
- الاتفاقيات المتعلقة بالمسؤولية، وانتهاكات البيانات، والمعالجات الفرعية، وعمليات النقل خارج الاتحاد الأوروبي.
- إذا كان الاتفاق مفقوداً أو لا يتوافق مع القانون، فإنك تخاطر بدفع غرامة ومطالبات بالتعويض.
ما هي اتفاقية معالجة البيانات؟
اتفاقية معالجة البيانات هي اتفاقية مكتوبة بين مراقب البيانات (أنت، الذي يحدد سبب وكيفية معالجة البيانات الشخصية) ومعالج البيانات (طرف خارجي يعالج البيانات نيابةً عنك). تشمل الأمثلة برامج المحاسبة، وأدوات التسويق عبر البريد الإلكتروني، ومزود خدمة الاستضافة، أو شركة إدارة الرواتب الخارجية. بمجرد أن يقوم هذا الطرف بمعالجة بياناتك الشخصية، يُلزمك النظام الأوروبي العام لحماية البيانات (GDPR) بتسجيل الاتفاقيات المتعلقة بذلك.
بموجب هذه الاتفاقية، تحدد كيفية تعامل معالج البيانات مع البيانات الشخصية، وتوضح ما هو مسموح به وما هو غير مسموح به. وبهذه الطريقة، تضمن حصول البيانات الشخصية على الحماية المناسبة، وتثبت التزامك الجاد بواجباتك.
متى تحتاج إلى اتفاقية معالجة البيانات؟
القاعدة العامة بسيطة: إذا سمحتَ لجهة خارجية بمعالجة بياناتك الشخصية، فأنت بحاجة إلى اتفاقية معالجة بيانات. عمليًا، غالبًا ما يتضمن ذلك حالات مثل هذه:
- أنت تستخدم مزود خدمة سحابية أو استضافة حيث يتم تخزين بيانات العملاء أو الموظفين؛
- أنت تعمل باستخدام برامج المحاسبة أو الرواتب ، أو تستعين بمصادر خارجية لإدارة أعمالك؛
- ترسل الرسائل الإخبارية عبر أداة تسويق عبر البريد الإلكتروني؛
- أنت تسمح لوكالة خارجية بإدارة خدمة العملاء أو إدارة علاقات العملاء أو إدارة تكنولوجيا المعلومات الخاصة بك
إذا كنت تعالج البيانات بالاشتراك مع طرف آخر، حيث تحددان معًا الغرض والوسائل، فعادةً ما تكون هناك مسؤولية مشتركة عن المعالجة، وتسري اتفاقيات مختلفة. هل أنت غير متأكد من الدور الذي تقع عليه؟ تأكد من تحديد ذلك بشكل صحيح أولًا، لأنه يحدد الالتزامات التي تقع على عاتقك.
ما الذي يجب تضمينه في اتفاقية معالجة البيانات وفقًا للمادة 28 من اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)؟
لا ينص القانون في أي مكان على وجوب صياغة الاتفاقية من قِبل خبير قانوني أو محامٍ. مع ذلك، تحدد المادة 28، الفقرة 3 من اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) عددًا من المواضيع الإلزامية التي يجب تناولها في الاتفاقية. وبشكل عام، تشمل هذه المواضيع ما يلي:
- موضوع المعالجة ومدتها وطبيعتها والغرض منها ؛
- نوع البيانات الشخصية وفئات أصحاب البيانات؛
- الاتفاق على أن المعالج يتصرف حصراً بناءً على تعليماتك الكتابية؛
- واجب الحفاظ على السرية لكل من يعمل مع البيانات؛
- التدابير الأمنية المناسبة ؛
- الاتفاقيات المتعلقة بإشراك المعالجين الفرعيين (المقاولين الفرعيين)؛
- المساعدة في طلبات أصحاب البيانات وحالات اختراق البيانات؛
- ماذا يحدث للبيانات بعد ذلك (إرجاعها أو حذفها)؛
- إمكانية التحقق من الامتثال (التدقيق).
تختلف آلية التنفيذ المحددة لكل تعاون. لذا، تُصمم اتفاقية معالجة البيانات خصيصًا لكل حالة. ومن المنطقي أن اختيار نموذج جاهز من الإنترنت غير كافٍ، إذ لا تأخذ هذه الوثيقة في الحسبان أنشطة المعالجة الخاصة بك، أو المخاطر التي تواجهها، أو مورديك.
هل لديك نموذج اتفاقية معالجة بيانات تم صياغته بواسطة مستشار قانوني داخلي؟
لنحدد موعدًا. سنناقش جميع رغباتك قبل تقديم طلبك. الاستشارة مجانية وبدون أي التزامات، وتستغرق من 20 إلى 30 دقيقة.
- نقدم خدمات قانونية مخصصة موثوقة ودقيقة
- خلال مكالمة هاتفية أولية، نناقش جميع رغباتك
- يتم التوصيل خلال 7 أيام، مع إمكانية التوصيل السريع
- سعر ثابت لكل مستند، والدفع لاحقاً
كما نقدم باقات خاصة تتعلق باللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR).
لماذا من الأفضل عدم صياغة اتفاقية معالجة البيانات بنفسك
تعديل اتفاقية معالجة البيانات بنفسك أرخص وأسرع، إلى أن يحدث خطأ ما. ثلاثة أخطاء شائعة ستكلفك غالياً:
1. أنت لا تغطي جميع المواضيع القانونية
إذا افتقر الاتفاق إلى عنصر إلزامي منصوص عليه في المادة 28 من اللائحة العامة لحماية البيانات، فإنه لا يمتثل للقانون. يخلق العقد غير المكتمل شعورًا زائفًا بالأمان: إذ تعتقد أن كل شيء على ما يرام، لكن التدقيق أو النزاع يثبت عكس ذلك.
2. أنت تصوغ المسؤولية بما يضر بمصلحتك
يكمن توزيع المسؤولية والتبعات في الصياغة. قد يؤدي خطأ في الصياغة إلى تحملك العبء الأكبر لخطأ المعالج. يولي المحامي الخبير اهتمامًا دقيقًا لهذه التفاصيل تحديدًا.
3. أنت تستخدم نموذجًا لا يناسب وضعك
لا يأخذ النموذج القياسي في الاعتبار عمليات المعالجة والموردين والمخاطر. ونتيجة لذلك، فإن الأحكام المتعلقة بالمعالجين الفرعيين، أو عمليات النقل إلى دول خارج الاتحاد الأوروبي، أو فترات الاحتفاظ، غالباً ما لا تتوافق مع الممارسة العملية.
أمثلة عملية: أين تسوء الأمور في الممارسة العملية
تبدو النظرية بسيطة، لكن المشاكل تظهر تحديداً في المواقف اليومية. إليك بعض الأمثلة الواضحة:
- مزود خدمة الاستضافة خارج الاتحاد الأوروبي. يعمل متجرك الإلكتروني مع مزود يخزن البيانات (جزئيًا) في الولايات المتحدة. وبدون اتفاقيات بشأن هذا النقل، فإنك تخاطر بمخاطر نادراً ما تخضع لرقابة جيدة في نموذج الإنترنت.
- المعالج الفرعي الذي لم تكن على علم به. أداة التسويق عبر البريد الإلكتروني الخاصة بك تستعين بطرف خارجي. إذا لم يتضمن اتفاقك أي بند بهذا الشأن، فلن يكون لديك أي سيطرة على من يحصل على بيانات عملائك.
- تسريب البيانات لدى المورّد. تتسرب البيانات من نظام الرواتب لديكم. من يُبلغ عن التسريب، وفي أي إطار زمني، ومن يتحمل التكاليف؟ إذا لم يتم تحديد ذلك، فستكونون في موقف ضعيف لاحقًا.
في جميع هذه الحالات، لا يتضح الفرق بين الاتفاقية المحكمة والاتفاقية المعيبة إلا في اللحظة التي تسوء فيها الأمور - تحديداً عندما لا يمكنك تغيير أي شيء.
لا توافق على اتفاقية معالجة البيانات المفروضة
تُبرم اتفاقية معالجة البيانات بين المتحكم بالبيانات والمعالج. في الأساس، يتولى المتحكم بالبيانات زمام المبادرة ويحدد للمعالج ما هو مقبول وما هو غير مقبول. مع ذلك، نرى في الواقع العملي غالبًا العكس: إذ يقوم المعالج بصياغة "بالنيابة عنك" ويقدمها لك للتوقيع.
ليس هذا خطأً بالضرورة، ولكن كن حذرًا. غالبًا ما تُصاغ مثل هذه الوثيقة أساسًا للتنصل من المسؤولية عن جهة المعالجة. خاصةً إذا استعانت جهة المعالجة بمحاميها لصياغة الاتفاقية، فمن المرجح ألا يكون الوضع في صالحك. في حال ساءت الأمور، قد تنقلب هذه الاتفاقية الأحادية ضدك. لذا، تأكد دائمًا من مراجعة النسخة المفروضة قبل التوقيع، واسعَ إلى اتفاقية متوازنة تُنصف الطرفين.
اتفاقية معالجة البيانات والمسؤولية في حالة حدوث خرق للبيانات
في حال تسريب بيانات شخصية لأحد العملاء، فمن المرجح أن يُحمّلك هذا العميل المسؤولية أولاً، حتى لو كان الخطأ في الواقع من جانب مُعالج البيانات. وقد ينتج عن ذلك دعوى قضائية أو مطالبة بالتعويض. عندئذٍ، يتم الرجوع إلى اتفاقية معالجة البيانات: وبناءً على الاتفاقيات المُبرمة، يتم تحديد مسؤولية كل طرف.
تساعدك الاتفاقية المُحكمة الصياغة على إثبات وفائك بالتزاماتك، وأن أي تقصير يقع على عاتق جهة معالجة البيانات. لهذا السبب تحديدًا، يجب أن تحمي هذه الاتفاقية موقف جهة التحكم في البيانات، ولذا يُشكل استخدام نموذج إلكتروني عشوائي أو نسخة تفرضها جهة معالجة البيانات خطرًا. هل ترغب بمعرفة كيفية تعزيز موقفك كرائد أعمال في حال نشوب نزاع؟ يسعدنا في فريقنا من خبراء الخصوصية وحماية البيانات تقديم المساعدة
ما هو حجم الغرامات بموجب اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)؟
يتضمن النظام العام لحماية البيانات (GDPR) نظام عقوبات من فئتين. في حالة المخالفات المتعلقة باتفاقية معالجة البيانات - على سبيل المثال، في حال عدم وجود اتفاقية أو عدم استيفائها لمتطلبات المادة 28 - تُطبق الفئة الأدنى: غرامة تصل إلى 10 ملايين يورو كحد أقصى أو 2% من إجمالي الإيرادات السنوية العالمية، أيهما أعلى. أما في حالة المخالفات الأكثر خطورة، فقد تصل الغرامة إلى 20 مليون يورو أو 4% من إجمالي الإيرادات السنوية العالمية.
هذه مبالغ قصوى منصوص عليها قانونًا. عمليًا، نادرًا ما تفرض هيئة حماية البيانات الهولندية الحد الأقصى؛ إذ يعتمد المبلغ على عوامل مثل خطورة المخالفة ومدتها وحجم المؤسسة. مع ذلك، حتى بالنسبة للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة، قد تكون الغرامة باهظة الثمن، فضلًا عن الضرر الذي يلحق بالسمعة والمطالبات المحتملة من أصحاب البيانات.
الخلاصة الأساسية: صياغة اتفاقية معالجة البيانات بنفسك أرخص، ولكن ليس إذا واجهت غرامات ومطالبات تعويض لاحقة. فالوثيقة المصاغة بشكل صحيح هي في نهاية المطاف أرخص وسيلة للتأمين.
أربع خطوات لاتفاقية معالجة بيانات محكمة
- حدد الجهات التي تعالج بياناتك الشخصية. أنشئ قائمة بجميع الجهات الخارجية التي تعالج بياناتك الشخصية نيابةً عنك.
- حدد دورك في كل عملية تعاون. هل أنت مسؤول عن معالجة البيانات، أم معالج بيانات، أم أن هناك مسؤولية مشتركة؟
- قم بتوثيق الاتفاقيات. قم بصياغة اتفاقية تتوافق مع المادة 28 من اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) وتحمي مصالحك - أو اطلب مراجعة نسخة مقدمة بشكل نقدي.
- احرص على تحديث المستند باستمرار. هل طرأ أي تغيير على مورديك أو أنشطة المعالجة أو المعالجين الفرعيين؟ في هذه الحالة، قم بتحديث الاتفاقية.
الأسئلة الشائعة حول اتفاقية معالجة البيانات
هل اتفاقية معالجة البيانات إلزامية؟
نعم. بمجرد معالجة بياناتك الشخصية من قِبل جهة خارجية، يُلزمك البند 28 من اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) بإبرام اتفاقية معالجة بيانات بهذا الشأن. في حال عدم وجود هذه الاتفاقية، فإنك تُخالف القانون.
هل يمكنني استخدام نموذج مجاني من الإنترنت؟
هذا مسموح به، ولكنه محفوف بالمخاطر. فالنموذج العام لا يُصمّم خصيصاً لأنشطة المعالجة الخاصة بك، أو مورديك، أو المخاطر التي تواجهها، وغالباً ما يفتقر إلى بنود مهمة تتعلق بالمسؤولية، والمعالجين الفرعيين، واختراقات البيانات. على أي حال، يُنصح بمراجعة النموذج قبل استخدامه.
من يقوم بصياغة اتفاقية معالجة البيانات: أنا أم موردي؟
من حيث المبدأ، يكون المتحكم هو المسؤول. يقدم العديد من الموردين نسختهم الخاصة؛ لذا تحقق منها دائمًا بدقة، لأن هذه الوثيقة غالبًا ما تُصاغ لصالح المعالج.
ما الفرق بين المعالج ووحدة التحكم؟
يحدد المتحكم الغرض من المعالجة ووسائلها (أنت). يقوم المعالج بمعالجة البيانات حصراً نيابةً عنك ووفقاً لتعليماتك (على سبيل المثال، مزود البرامج أو الاستضافة الخاص بك).
هل أحتاج إلى اتفاقية معالجة بيانات مع محاسبي؟
في أغلب الأحيان، نعم. إذا كان محاسبك أو مكتب الإدارة لديك يعالج بيانات شخصية (مثل بيانات الموظفين أو العملاء) نيابةً عنك، فإن اتفاقية معالجة البيانات مطلوبة. مع ذلك، إذا كان المكتب يعمل كجهة تحكم مستقلة - على سبيل المثال، فيما يتعلق بالواجبات الضريبية القانونية - فقد يختلف الوضع. لذا، يُنصح بتقييم كل حالة على حدة.
كم تبلغ تكلفة إعداد اتفاقية معالجة البيانات؟
في مكتب MKB Juristen للمحاماة، نقوم بصياغة اتفاقية معالجة بيانات مخصصة بسعر ثابت قدره 189 يورو لكل وثيقة. نناقش جميع متطلباتكم مسبقاً خلال جلسة استشارية مجانية، لضمان ملاءمة الوثيقة لظروفكم تماماً.
هل تم إعداد أو مراجعة اتفاقية معالجة البيانات؟
هل ترغب في التأكد من صحة اتفاقية معالجة البيانات الخاصة بك وأنها تحمي مصالحك؟ يسعدنا مساعدتك:
- صياغة اتفاقية معالجة البيانات - حلول قانونية مخصصة بسعر ثابت.
- الخصوصية وحماية البيانات - نصائح حول اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) لأعمالك.
- حدد موعدًا لجلسة استشارة مجانية وغير ملزمة، وناقش وضعك مع أحد المختصين.