يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
الشراكة العامة (VOF) هي شكل من أشكال التعاون بين اثنين أو أكثر من رواد الأعمال، وليست كيانًا قانونيًا منفصلاً، وتتحمل مسؤولية تضامنية عن الديون. ينظم اتفاق الشراكة العامة الترتيبات المتعلقة بمساهمات رأس المال، وتوزيع الأرباح، والصلاحيات، والانسحاب، والتحويل إلى شركة ذات مسؤولية محدودة (BV). على الرغم من عدم وجود متطلبات قانونية رسمية، إلا أن وجود عقد مكتوب يُنصح به بشدة. بالنسبة للشركات الناشئة الصغيرة والمتوسطة التي تضم شركاء: غالبًا ما يكون هذا شكلاً انتقاليًا إلى شركة ذات مسؤولية محدودة. فيما يلي الخصائص والمخاطر ونقاط الاهتمام.
الإجابة المختصرة
- ما هو: VOF = شراكة عامة بدون شخصية اعتبارية، اثنان أو أكثر من رواد الأعمال معًا.
- المسؤولية: تضامنية وتكافلية - كل شريك مسؤول عن ديون الشراكة العامة.
- اتفاقية الشراكة العامة: تنظم الاتفاقيات بين الشركاء.
- الضرائب: شفافة مالياً - يتم فرض ضريبة على الأرباح على المستوى الشخصي للشركاء.
- التحويل: غالباً إلى هيكل شركة ذات مسؤولية محدودة بعد 3-5 سنوات.
خصائص الشراكة العامة
- ليست كياناً قانونياً منفصلاً.
- المسؤولية التضامنية والتكافلية لجميع الشركاء.
- الشفافية الضريبية: يتم فرض الضريبة على الأرباح مباشرة على مستوى الشركاء (المربع 1 أو ضريبة دخل الشركات لشركاء BV).
- التسجيل لدى غرفة التجارة مطلوب.
- تصميم حر (بدون مواد تأسيس مثل شركة ذات مسؤولية محدودة).
- سهل التحضير والذوبان.
اتفاقية الشراكة العامة - ما الذي تتضمنه؟
- الأطراف: جميع الشركاء الذين يحملون وثائق هوية.
- الغرض من الشراكة العامة: القطاع، الأنشطة.
- الاسم والمكتب المسجل: اسم VOF وعنوان المكتب.
- المساهمة: المال والسلع والعمل من كل شريك.
- توزيع الأرباح: نسب مئوية أو صيغة.
- تقاسم الخسائر: كيفية توزيع الخسائر.
- السلطات: من يُسمح له بالتوقيع على ماذا نيابة عن الشراكة العامة.
- الإدارة: اتخاذ القرارات اليومية.
- الاجتماعات: التكرار، النصاب القانوني.
- الانسحاب: كيف يمكن للشريك المغادرة، وتقييم الحصص.
- قبول شريك جديد: الشروط.
- في حالة الوفاة: تنتهي الشراكة العامة تلقائياً ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك.
- إنهاء الشراكة العامة: الأسباب والإجراءات.
- تقييد المنافسة:أثناء وبعد الشراكة العامة.
- حل النزاعات:الوساطة، التحكيم، المحكمة.
المسؤولية التضامنية والتكافلية - المخاطر
يتحمل كل شريك مسؤولية تضامنية وتكافلية عن ديون الشركة العامة. عملياً:
- يجوز للدائنين تحميل كل شريك المسؤولية عن إجمالي الدين.
- الأصول الخاصة المتأثرة بعدم سداد التزامات الشراكة العامة.
- يجوز للشركاء الآخرين تعويض الشريك المسؤول لاحقاً (بنسبة وتناسب).
للأنشطة عالية الخطورة: هيكل BV أكثر أمانًا.
توزيع الأرباح
قابلة للاختيار بحرية. التوزيع المتساوي الافتراضي، والذي يتم تحديده غالبًا:
- راتب ثابت للشركاء: شهرياً.
- الربح المتبقي بالتناسب: وفقًا للمساهمة أو النسبة المتفق عليها.
- هيكل المكافآت: للأهداف.
لتحقيق التحسين الضريبي: ليس فقط تقسيم الأرباح - بل ربما التعويض عن العمل أو القرض أو رأس المال.
الجوانب الضريبية
تتميز الشراكة العامة بالشفافية المالية:
- الشريك الذي هو شخص طبيعي: يتم فرض ضريبة على الأرباح في المربع 1 (ضريبة الدخل)، مع إمكانية خصم العمل الحر.
- الشريك BV: يتم فرض ضريبة على الأرباح بموجب ضريبة دخل الشركات على مستوى BV.
- لا توجد ضريبة دخل منفصلة على الشركات في الشراكة العامة.
- ضريبة القيمة المضافة: لدى الشراكة العامة رقم ضريبة القيمة المضافة الخاص بها.
متى يتم التحويل إلى شركة ذات مسؤولية محدودة؟
يتم تحويل العديد من شركات التضامن العامة لاحقاً إلى شركات خاصة محدودة:
- الربح > 100,000 يورو — معدل ضريبة الشركات أكثر ملاءمة من معدل ضريبة الدخل التصاعدي.
- جذب مستثمر خارجي.
- الحد من المسؤولية الشخصية.
- قم بإنشاء هيكل لوجستي.
- الاستعداد لبيع الشركة.
التحويل: خاضع للضريبة أو معفى منها (مرتبط بالضريبة). انظر تحويل القيمة السوقية إلى القيمة الدفترية.
انسحاب الشريك
عند مغادرة الشريك:
- تنظم اتفاقية الشراكة تقييم الأسهم.
- يقوم شركاء آخرون بشراء حصصهم (أو ينضم شريك جديد).
- في حالة الوفاة: تنتهي الشراكة العامة ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك.
- تظل الديون المتكبدة خلال الشراكة العامة قائمة (حتى بعد الانسحاب).
توصية صادقة
تُتيح الشراكة العامة (VOF) سهولةً في التأسيس، إذ لا تتطلب كاتب عدل. مع ذلك، فإنّ المسؤولية التضامنية والقيود الضريبية تجعلها أقل ملاءمةً للنمو. بالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة الناشئة التي تضم شركاء: يُنصح بتأسيسها بشكل مؤقت (لمدة تتراوح بين سنة وثلاث سنوات)، ثم تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة (BV). يُنصح بالاستثمار في اتفاقية شراكة عامة سليمة (بتكلفة تتراوح بين 1000 و3000 يورو من خبير قانوني) لتجنب النزاعات أثناء النمو أو الانسحاب. أما بالنسبة للأنشطة عالية المخاطر، فيُفضل تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) فورًا.
للمواضيع الأخرى: تحويل VOF إلى BV، ما هو BV واتفاقية التعاون ..
الأسئلة الشائعة
الشراكة العامة: تعاون بين اثنين أو أكثر من رواد الأعمال دون وجود كيان قانوني منفصل. مسؤولية تضامنية عن الديون، وشفافية ضريبية. سهولة التأسيس عبر التسجيل في غرفة التجارة.
يتحمل كل شريك مسؤولية تضامنية وتكافلية عن ديون الشركة العامة. ويحق للدائنين مطالبة أي شريك بالمسؤولية الكاملة عن الدين. وتتأثر الأصول الخاصة في حال عدم السداد. أما بالنسبة للأنشطة عالية المخاطر، فإن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) يُعد خيارًا أكثر أمانًا.
الأطراف، والغرض، والاسم، والمساهمة (مال/سلع/عمل)، وتوزيع الأرباح، والصلاحيات، والإدارة، والانسحاب/القبول، والإنهاء، وتقييد المنافسة، وتسوية المنازعات. لا يوجد شرط رسمي بموجب القانون، ولكن وجود عقد مكتوب أمر ضروري.
الشفافية الضريبية. الشريك (شخص طبيعي): يخضع الربح للضريبة في الخانة 1 (ضريبة الدخل) مع خصم العمل الحر. الشريك (شركة ذات مسؤولية محدودة): يخضع الربح لضريبة دخل الشركات على مستوى الشركة ذات المسؤولية المحدودة. لا توجد ضريبة دخل شركات منفصلة على الشراكة العامة. ضريبة القيمة المضافة: للشراكة العامة رقم ضريبة قيمة مضافة خاص بها.
بالنسبة للأرباح التي تتجاوز 100,000 يورو (ضريبة شركات أكثر ملاءمة)، أو المستثمر الخارجي، أو الحد من المسؤولية الشخصية، أو هيكل الشركة القابضة، أو التحضير للبيع. يخضع التحويل للضريبة أو يكون معفيًا منها عن طريق المساهمة.
يُحدد اتفاق الشراكة العامة كيفية تقييم الأسهم. يقوم الشركاء المتبقون بشراء حصصهم أو ينضم شريك جديد. تبقى الديون المتراكمة خلال فترة الشراكة العامة قائمة حتى بعد الانسحاب. في حالة الوفاة: تنتهي الشراكة العامة ما لم يُتفق على خلاف ذلك.
رسوم التسجيل في غرفة التجارة 80 يورو. تكلفة اتفاقية الشراكة العامة مع خبير قانوني: من 1000 إلى 3000 يورو. لا حاجة إلى كاتب عدل (على عكس شركة المساهمة المحدودة). عملية التأسيس سريعة وغير مكلفة، ولكن إبرام الاتفاقيات مسبقًا يمنع النزاعات التي قد تستمر لسنوات.
