يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تُحكم اتفاقية المشاركة استثمار المستثمرين الملائكيين أو شركات رأس المال المخاطر أو الشركاء الاستراتيجيين في الشركات ذات المسؤولية المحدودة. وتشمل هذه الاتفاقية: شروط الاستثمار (المبلغ، والتقييم، ونوع الأسهم)، وحقوق الإدارة (مقعد في مجلس الإدارة، وحق النقض)، وحماية حقوق المساهمين من التخفيف، وآليات التخارج (البيع الإلزامي/البيع التشاركي، وحق الشفعة). وتُدمج هذه الاتفاقية عادةً مع اتفاقية المساهمين، وتُعدّ مرجعًا أساسيًا للشركات الصغيرة والمتوسطة ذات المسؤولية المحدودة التي تتلقى استثمارات خارجية. فيما يلي هيكل الاتفاقية ومخاطرها.
الإجابة المختصرة
- ما هو: اتفاقية استثمار بين شركة ذات مسؤولية محدودة ومستثمر.
- يتضمن: المبلغ، والتقييم، والأسهم، والحوكمة، ومكافحة التخفيف، والخروج.
- بالإضافة إلى: اتفاقية المساهمين (AHO).
- لمن: المستثمرون الملائكيون، ورأس المال الاستثماري، والأسهم الخاصة، والشركاء الاستراتيجيون.
- الهدف: اتفاقيات واضحة بشأن الحقوق ومسار الخروج.
محتوى الاتفاقية
- مبلغ الاستثمار:كم هو وبأي شكل (نقداً، قرض قابل للتحويل).
- التقييم: التقييم قبل أو بعد التمويل.
- فئات الأسهم: أسهم عادية، أسهم ممتازة تراكمية، أسهم حرفية.
- استخدام الأموال: ما يمكن استخدام الاستثمار من أجله.
- شروط الإغلاق: العناية الواجبة، موافقة مجلس الإدارة، التدقيق القانوني.
حقوق الحكم
بالنسبة للمستثمر، بالإضافة إلى الملكية:
- مقعد في مجلس الإدارة: عضوية المجلس التنفيذي أو مجلس الإشراف.
- حق المراقب: عضو غير مصوت، يتلقى المعلومات.
- حق النقض: فيما يتعلق بالقرارات المهمة (الاندماج، البيع، تغيير رأس المال).
- حقوق المعلومات: التقارير الشهرية، والحسابات السنوية، ومؤشرات الأداء الرئيسية.
- حقوق الاطلاع: الوصول إلى الكتب في حالة الاشتباه بوجود مشاكل.
حماية المستثمر
مضاد للتخفيف
الحماية من التخفيف في جولة الاستثمار التالية بتقييم أقل:
- تخفيض السعر بالكامل: يحصل المستثمر على سعر منخفض جديد (يؤثر سلباً على المؤسسين).
- المتوسط المرجح: المتوسط بين السعر القديم والسعر الجديد (أكثر عدلاً).
أولوية التصفية
عند الخروج: يسترد المستثمر استثماره أولاً، ثم يحصل على حصة من الأرباح:
- 1x غير مشارك: الخيار بين استرداد المبلغ أو الربح النسبي.
- المشاركة مرة واحدة: استرداد نقدي + ربح نسبي (مكلف للمؤسسين).
- تفضيلات متعددة: 2x، 3x — متطرفة للصفقات المحفوفة بالمخاطر.
حقوق الشفعة
في الجولة التالية: يمكن للمستثمر الاحتفاظ بنسبته المئوية (الاستثمار النسبي).
آليات الخروج
- الإكراه: في عملية البيع، يمكن للأغلبية إجبار الأقلية على المشاركة في البيع.
- المشاركة في البيع: في حالة البيع، يحق للأقلية المشاركة في البيع.
- حق الرفض الأول (ROFR): يتمتع المساهمون الآخرون بحق البيع الأول.
- خيار البيع: يمكن للمستثمر إجبار المؤسسين على إعادة شراء الأسهم بعد مرور X سنوات.
- خيار الشراء: يمكن للمؤسسين إعادة شراء أسهم المستثمرين وفقًا للصيغة المحددة.
أساليب التقييم
- القيمة قبل التمويل: قيمة المشروع قبل الاستثمار.
- ما بعد المال: ما قبل المال + الاستثمار.
مثال: قبل التمويل 4 ملايين يورو، استثمار 1 مليون يورو → بعد التمويل 5 ملايين يورو. يحصل المستثمر على 20% (1 مليون يورو ÷ 5 ملايين يورو).
مؤسس القلعة
غالباً ما يطلب المستثمرون تخصيص حصص للمؤسسين:
- اربح أسهم المؤسس على مدى 4 سنوات (عادةً).
- فترة التوقف لمدة عام واحد: فقدان الأسهم عند المغادرة قبل مرور عام واحد.
- بالتناسب: 50% يتم اكتسابها بعد سنتين.
- المغادرة الجيدة مقابل المغادرة السيئة: شروط مختلفة للمغادرة الطوعية مقابل الفصل.
توصية صادقة
بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تسعى لجذب استثمارات خارجية: استثمر في استشارة قانونية سليمة (من 5000 إلى 25000 يورو للجولة التأسيسية، ومن 25000 إلى 100000 يورو للجولة التمويلية من الفئة (أ) وما بعدها). أهم النقاط غير القابلة للتفاوض: أولوية التصفية، ومنع تخفيف حصص الملكية، وحق المؤسسين في التنازل عن حصصهم، والحوكمة. اقرأ شروط الاتفاقية بعناية، فقد يكون لبند صغير تأثير بملايين اليورو. بالنسبة للمؤسسين: يُعدّ الاستعانة بمحامٍ متمرس في عمليات الاندماج والاستحواذ أمرًا ضروريًا، فهو يمنع المستثمر من الحصول على حقوق غير متناسبة.
للمواضيع الأخرى: اتفاقية المساهمين، واستعداد المستثمرين للشركات الناشئة ، واتفاقية شراء الأسهم.
الأسئلة الشائعة
اتفاقية استثمار بين شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) ومستثمر (ملاك، رأس مال مخاطر، أسهم خاصة، مستثمر استراتيجي). تتضمن شروط الاستثمار، وحقوق الإدارة، وبنود الحماية، وآليات التخارج. غالباً ما تُرفق باتفاقية مساهمين.
القيمة قبل الاستثمار: قيمة الشركة قبل الاستثمار. القيمة بعد الاستثمار: القيمة قبل الاستثمار + قيمة الاستثمار. بواقع 4 ملايين يورو قبل الاستثمار + مليون يورو استثمار = 5 ملايين يورو بعد الاستثمار. يحصل المستثمر على 20%. يجب توضيح المبالغ المطبقة بوضوح قبل بدء المفاوضات.
عند التخارج، يسترد المستثمر استثماره أولاً، ثم يحصل على حصة من الأرباح. تتضمن الخيارات: حصة واحدة غير مشاركة (مع إمكانية اختيار العائد أو حصة نسبية من الأرباح)، وحصة واحدة مشاركة (مع إمكانية اختيار كليهما)، ومضاعفات (2x، 3x). تُشكل المضاعفات العالية عبئاً كبيراً على المؤسسين.
الحماية من تخفيف قيمة الحصة في الجولة التالية بتقييم أقل. آلية التعديل الكامل: ثقيلة (يحصل المستثمر على سعر منخفض جديد مقابل استثماره السابق). المتوسط المرجح: أكثر عدلاً ومعيارية. التفاوض - مهم للمؤسسين.
يحصل المؤسسون على أسهمهم على مدى أربع سنوات عادةً، مع فترة توقف لمدة عام واحد. يؤدي الانسحاب قبل هذه الفترة إلى خسارة الأسهم. ويتم احتساب الحصة المتبقية تناسبياً بعد فترة التوقف. يختلف وضع إعادة شراء الأسهم باختلاف نوع الانسحاب: طوعي (بسبب المرض أو الاستقالة أو الإخلال بشروط العقد).
يتمتع المستثمر بمقعد في مجلس الإدارة بصفة مراقب، وحق النقض على القرارات الهامة (الاندماج، البيع، تغيير رأس المال)، وحقوق الحصول على المعلومات (التقارير)، وحقوق الاطلاع (الوصول إلى السجلات). أما بالنسبة للمستثمر، فيتمتع برؤية وتحكم كافيين.
تمويل تأسيسي: من 5000 إلى 25000 يورو للمؤسسين، ومبلغ مماثل للمستثمرين. تمويل من الفئة (أ) وما بعدها: من 25000 إلى 100000 يورو فأكثر. الاستثمار في محامٍ كفء يُؤتي ثماره أضعافًا مضاعفة، فبند صغير قد يُحدث فرقًا بملايين الدولارات.
