Expertise
Fusies en overnames (M&A)
Strategische begeleiding van bedrijfsovernames, fusies en exits
Een fusie of overname is een van de meest impactvolle beslissingen in het bestaan van een onderneming. Wij begeleiden de gehele transactie, van eerste oriëntatie en NDA tot Letter of Intent, due diligence, koopovereenkomst, signing en closing. Onze advocaten en bedrijfsjuristen werken in vaste teams met fiscale en arbeidsrechtelijke specialisten, voor zowel koper- als verkoperskant.
- Wij werkten o.a. voor:
Fusies en overnames: van eerste contact tot closing
Een fusie of overname is geen lineair proces, maar een samenspel van juridische, fiscale, commerciële en menselijke factoren. Goede begeleiding maakt het verschil tussen een soepele transactie en een dossier dat jaren later nog tot discussie leidt over garanties, earn-outs of werknemersposities. Wij begeleiden M&A-trajecten voor MKB-ondernemers, familiebedrijven, private equity-partijen, strategische kopers, beursgenoteerde vennootschappen en buitenlandse investeerders.
Voor wie werken wij?
Wij staan zowel kopers als verkopers bij. Onze cliënten zijn DGA’s die hun onderneming verkopen, MBO- en MBI-teams die de onderneming overnemen, strategische kopers die marktaandeel verwerven, private equity-partijen en family offices, vrijetoetreders en management-investeerders, beursgenoteerde vennootschappen bij bolt-on acquisities, en aandeelhouders bij carve-outs en spin-offs. Daarnaast staan wij regelmatig managementteams bij bij de invulling van hun positie post-transactie (Management Equity Plans, vesting, leaver-clausules).
Aandelentransactie of activa-passivatransactie?
De keuze tussen een aandelentransactie (share deal) en een activa-passivatransactie (asset deal) is fundamenteel. Bij een aandelentransactie verwerft de koper de aandelen in de target vennootschap, met alle daarbij behorende rechten, plichten en (historische) aansprakelijkheden. Bij een activa-passivatransactie worden specifieke activa en passiva overgedragen, met meer maatwerk maar ook met administratieve last. Fiscaal verschillen beide vormen sterk: overdrachtsbelasting bij vastgoed, omzetbelasting bij overgang algemeenheid van goederen (artikel 37d Wet OB 1968), behandeling van goodwill, en de toepasselijkheid van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en de doorschuifregeling (DSR).
Het transactieproces
NDA en eerste verkenning
Een Non-Disclosure Agreement (geheimhoudingsovereenkomst) wordt doorgaans gesloten voordat informatie wordt uitgewisseld. Aandachtspunten zijn de reikwijdte, de duur, de uitzonderingen (publiek beschikbaar, eigen kennis, wettelijke verplichting), en de gevolgen bij schending.
Letter of Intent of term sheet
De LOI of term sheet legt de hoofdlijnen van de beoogde transactie vast: koopprijs of waarderingsmethodiek, transactiestructuur, due diligence, exclusiviteit, doorlooptijd en eventuele opschortende voorwaarden. Hoewel een LOI in beginsel niet bindend is, bevat zij vaak bindende elementen (geheimhouding, exclusiviteit, kostenverdeling). Een onzorgvuldig opgestelde LOI kan latere onderhandelingen ernstig hinderen.
Due diligence
Due diligence is het onderzoek dat de koper uitvoert om risico’s te identificeren en de transactievoorwaarden hierop af te stemmen. Een juridische due diligence beoordeelt corporate documentatie, statuten, aandeelhoudersovereenkomsten, materiële contracten, arbeidsovereenkomsten en pensioenregelingen, vergunningen, lopende procedures, intellectueel eigendom, vastgoed, financiering, zekerheden, AVG- en Wwft-compliance, en (zo nodig) milieu, IT-security en sectorspecifieke regelgeving. Een fiscale due diligence loopt parallel.
Koopovereenkomst (SPA)
De koopovereenkomst (Share Purchase Agreement of activa-passivaovereenkomst) is het hart van de transactie. Belangrijke onderdelen zijn koopprijsmechanisme (locked box of completion accounts), eventuele earn-out, koopprijsaanpassingen, garanties en vrijwaringen, kennisstandaard, materialiteitsdrempels en aansprakelijkheidscaps, escrowregelingen, MAC-clausule, non-concurrentie en geheimhouding, en boetebedingen. De verdeling van garanties en vrijwaringen tussen koper en verkoper is doorgaans onderwerp van stevige onderhandeling.
Signing, closing en post-closing
Signing en closing vinden vaak gelijktijdig plaats bij MKB-transacties, maar kunnen ook gescheiden zijn (split signing/closing) bij transacties met opschortende voorwaarden (mededingingsgoedkeuring, financiering, third-party consents). Post-closing zijn onderwerpen als integration, eindafrekening, escrow-vrijgave en eventuele non-compliance met garanties van belang.
Werknemers en ondernemingsraad
Bij een aandelentransactie wijzigt de werkgever in beginsel niet en geldt artikel 7:662 BW (overgang van onderneming) niet. Bij een activa-passivatransactie kwalificeert het vaak wel als overgang van onderneming, met automatische overgang van werknemers met behoud van rechten en plichten. De ondernemingsraad heeft adviesrecht op grond van artikel 25 WOR bij belangrijke besluiten, waaronder overdracht van zeggenschap. Voor sommige transacties zijn ook SER-fusiegedragsregels relevant.
Fiscale aspecten
Fiscaal onderscheidt de aandelentransactie zich van de activa-passivatransactie op vrijwel alle punten. Bij verkoop van aandelen door een natuurlijk persoon speelt aanmerkelijk belang (box 2), bij verkoop via een holding de deelnemingsvrijstelling. Bij activa-passivatransacties spelen omzetbelasting (artikel 37d Wet OB bij algemeenheid van goederen), overdrachtsbelasting bij vastgoed, en de fiscale behandeling van goodwill. De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en de doorschuifregeling (DSR) kunnen onder voorwaarden de fiscale druk bij bedrijfsopvolging aanzienlijk verlagen.
Onze werkwijze
U krijgt een vast team, een helder budget en realistische verwachtingen. Wij denken vooruit: wat gebeurt er als de wederpartij na closing in financiële problemen komt, hoe wordt de earn-out praktisch afgewikkeld, en welke documentatie is leidend bij latere garantieclaims? Onze ervaring met geschillen post-transactie helpt om vooraf scherper te documenteren, niet om de transactie te bemoeilijken, maar juist om latere conflicten te voorkomen.
mr. Jaime Boogaers
Ondernemingsrecht · Advocaat
Bij M&A is het verschil tussen een goed en een slecht dossier vaak terug te voeren tot wat in de LOI is geregeld en hoe de garanties zijn vormgegeven. Wij denken vanaf de eerste oriëntatie mee, niet pas wanneer de SPA op tafel ligt.
Waar wij bij helpen
Wij begeleiden M&A-trajecten voor MKB-ondernemers, familiebedrijven, private equity en strategische kopers.
- NDA en eerste oriëntatie
- Letter of Intent (LOI) en term sheet
- Juridische due diligence
- Aandelentransactie (share deal)
- Activa-passivatransactie (asset deal)
- Share Purchase Agreement (SPA)
- Garanties, vrijwaringen en disclosure letter
- Locked box en completion accounts
- Earn-outs en koopprijsaanpassingen
- Escrow- en W&I-verzekering
- Signing en closing
- Management Equity Plans en vesting
- Carve-outs, spin-offs en herstructurering
- Post-closing geschillen en garantieclaims
Wanneer is M&A-begeleiding cruciaal?
M&A is geen DIY-traject. Een onzorgvuldige LOI kan latere onderhandelingen verstoren, een gebrekkige due diligence kan na closing tot grote tegenvallers leiden, en garanties zonder duidelijke materialiteits- en aansprakelijkheidsdrempels kunnen leiden tot eindeloze post-closing geschillen. Schakel daarom tijdig juridische hulp in, idealiter al bij de eerste serieuze oriëntatie.
- U overweegt uw onderneming te verkopen
- U bent in onderhandeling met een koper of overnamekandidaat
- Er is een LOI of term sheet ontvangen of opgesteld
- Due diligence start binnenkort
- Er is discussie over koopprijsmechanisme of garanties
- Een management buy-out of buy-in dreigt
- U overweegt een carve-out of spin-off
- Er is een earn-out met aanloopproblemen
- Er dreigt een garantieclaim na closing
Strategie eerst, documentatie als sluitstuk
Een geslaagde transactie begint met strategie: wat is het commerciële doel, welke partijen passen daarbij, welk transactiestructuur is fiscaal optimaal en welke risico's moeten worden gemitigeerd? Pas wanneer dat helder is, volgt documentatie. Wij denken vanaf het begin mee over de positionering, de termsheet, de scope van de due diligence en de garantieverdeling, met de transactie als geheel voor ogen.
Onze aanpak
Wij begeleiden het hele proces in vaste teams, met heldere budgetten en realistische tijdpaden.
01
Intake en strategie
Wij bespreken doelstellingen, transactiestructuur en risicoprofiel.
02
NDA en LOI
Wij stellen op of beoordelen, met aandacht voor exclusiviteit, bindende elementen en kostenverdeling.
03
Due diligence
Wij voeren juridische DD uit en stemmen af met fiscaal, financieel en commercieel DD.
04
SPA en onderhandeling
Wij stellen op, onderhandelen, en stemmen af met fiscaal en arbeidsrechtelijk advies.
05
Signing en closing
Wij verzorgen closing-checklist, akten en KvK-mutaties.
06
Post-closing
Wij begeleiden eindafrekening, escrow-vrijgave en eventuele garantieclaims.
M&A-specialisten
Wij combineren juridische analyse met praktische ervaring in dossiers voor ondernemers, bestuurders en organisaties.
Het M&A-team van MKBjuristen.nl heeft jarenlange ervaring met fusies en overnames in uiteenlopende sectoren, van familiebedrijven en MKB-ondernemingen tot middelgrote private equity-deals en internationale transacties. Wij beheersen LOI, due diligence, SPA-onderhandelingen, signing, closing en post-closing geschillen.
Wij werken structureel samen met fiscaal recht (structurering, BOR, DSR, omzetbelasting), arbeidsrecht (overgang van onderneming, ondernemingsraad, Management Equity Plans), vastgoedrecht (activatransacties met onroerend goed), IT-recht en privacy (SaaS- en data-targets), intellectueel eigendomsrecht (IP-overdracht) en insolventierecht (distressed M&A).
Veelgestelde vragen over fusies en overnames
Hieronder beantwoorden wij twaalf veelgestelde vragen over M&A, due diligence, SPA, garanties en de afwikkeling van de transactie.
Wanneer is juridisch advies verstandig?
Juridisch advies is verstandig zodra er druk ontstaat, termijnen lopen, een wederpartij een standpunt inneemt of wanneer de financiële of strategische belangen groot zijn.
Kan MKB Juristen ook helpen als er al een conflict is?
Ja. Wij beoordelen uw rechtspositie, adviseren over de strategie en kunnen helpen met correspondentie, onderhandeling, verweer of verdere juridische stappen.
Wat kost specialistisch juridisch advies?
Specialistisch advies wordt in beginsel op uurbasis verricht. Waar mogelijk geven wij vooraf duidelijkheid over de verwachte aanpak, kosten en vervolgstappen.
Kan ik eerst vrijblijvend overleggen?
Ja. U kunt een gratis adviesgesprek aanvragen. Wij bespreken kort uw situatie en geven aan welke route waarschijnlijk verstandig is.
Bespreek uw transactie met een specialist
Overweegt u een onderneming te kopen, verkopen of inbrengen? Bespreek uw situatie met onze M&A-specialisten en krijg een eerste beoordeling van structuur, planning en aandachtspunten.
Meer expertises binnen Ondernemingsrecht
Bekijk ook de andere onderdelen binnen dit rechtsgebied.
Neem contact op
Laat uw gegevens achter. Wij nemen contact met u op om uw situatie kort te bespreken.
Neem contact op
Meer weten over onze dienstverlening?
Neem dan contact op met onze specialisten.
